EBIZCUSS.COM : EBIZCUSS.COM lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 5,2 millions d'Euros

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Emetteur
EBIZCUSS.COM
Secteur d'activité : Distribution de matériels informatiques


Objectif de l'opération

Suite à la réalisation de la fusion avec la société CIGAL le 27 octobre 2006, EBIZCUSS.COM annonce aujourd'hui le lancement d'une opération d'augmentation de capital ayant pour objectif le financement du besoin en fonds de roulement du nouveau groupe fusionné à hauteur de 2,45 millions d'euros (produit net de l'émission) et l'amélioration de sa structure d'endettement du groupe à hauteur de 2,5 M¤ par la compensation de créances en comptes courant en capital.
Il a été retenu une opération d'émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription afin de permettre aux actionnaires actuels du groupe EBIZCUSS.COM de participer massivement à l'opération.


CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

ELEMENTS CLES DE L'OFFRE ET CALENDRIER PREVISIONNEL

Le Montant global de l'opération s'élève à 5.204.395 ¤. Le produit brut de l'émission hors compensation de créances s'élève à 2.704.395¤ et le produit net hors compensation de créances à 2.454.395¤, les dépenses liées à l'émission étant estimées à 250K¤.

La société a en outre reçu des indications de souscription pour l'opération de la part d'actionnaires actuels présentées au 5.2.2 de la note d'opération (incluant les souscriptions par compensation de créances de Laurent Ciup et Philippe Gasy,) et de nouveaux investisseurs à hauteur d'un nombre d'actions représentant plus de 92% du nombre d'actions total émis lors de la présente opération, soit un nombre d'actions suffisant à la réussite de l'opération (75% des actions devant être souscrites pour que l'opération soit réalisée).

Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant autorisé l'émission : 27 octobre 2006

Nombre d'actions nouvelles à émettre

4 731 268actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune soit un montant nominal total de 473 126,80 ¤

Prix d'émission

1,10 euros par action dont 0,10 euro de valeur nominale et 1¤ de prime d'émission.

Produit brut de l'émission

Le Montant global de l'émission s'élève à 5 204 394,80 euros, prime d'émission incluse.

Date de jouissance des actions nouvelles

1er janvier 2006

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle de 0,10 euro de nominal pour 2 actions anciennes possédées (2 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 nouvelle action au prix unitaire de 1,10 euros), sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront également le droit de souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireront en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible, et ce dans la limite du nombre d'actions à émettre non souscrites à titre irréductible, et proportionnellement  au nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible.

A titre indicatif sur la base du cours du 07 décembre 2006, soit 1.45 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort à 0.12 euro.


Période de souscription

Du 18 décembre 2006 au 29 décembre 2006 inclus.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, direction ou surveillance - Autres intentions de souscription

Lors de l'opération de LBO intervenue en 2003 chez Cigal, Messieurs Laurent Ciup et Philippe Gasy ont accordé des avances en compte courant pour un montant  nominal de 4 millions d'euros.. Au 30 septembre 2006, le montant global des comptes courants (nominal + intérêts) s'élève à 4.555.202 ¤ étant précisé que les intérets sont calculés sur la base du taux d'intérêt fiscal de référence ne pouvant excéder 5% Il est par précisé qu'en date du 27 octobre 2006, 500K¤ ont été remboursés portant ainsi le solde du montant des comptes courants, (intérêts compris) à 4.055.202 ¤. Lors de la présente opération d'augmentation de capital, Messieurs Laurent Ciup et Philippe Gasy vont convertir 2,5M¤ (intérêts et nominal).

Laurent Ciup s'engage ainsi à souscrire à hauteur de 1 226 107,3 ¤ à titre irréductible et à 23 826,15 ¤ à titre réductible, soit un total de 1 249 933,45 ¤.
Philippe Gasy s'engage quant à lui à souscrire à hauteur de 1 226 240,4 ¤ à titre irréductible et à 23 826,15 ¤ à titre réductible soit un total de 1 250 066,45.

François Prudent, Président Directeur Général, a déclaré avoir l'intention de souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible pour un montant maximum de 50 000¤ et céder ses Droits Préférentiels de Souscription restants sur le marché.

BNP DEVELOPPEMENT a déclaré vouloir souscrire à hauteur de 267 092 ¤ à titre irréductible et à 23 907 ¤ à titre réductible, soit un montant total de 300 000¤.

En complément des indications de souscription des actionnaires actuels présentés ci-dessus, la société a reçu des indications de souscription de nouveaux investisseurs. L'ensemble de ces souscriptions représentent plus de 92% du nombre d'actions total émis lors de la présente opération, soit un nombre d'actions suffisant à la réussite de l'opération (75% des actions devant être souscrites pour que l'opération soit réalisée).

Le tableau ci-dessous récapitule la totalité des engagements de souscription reçus :


Nombre d'actions
souscrites
Numéraire (en ¤) Compensation de
créances (en ¤)
Actionnaires actuels
 - François Prudent 45 455 50 000 0
 - Laurent Ciup 1 136 303 0 1 249 933
 - Philippe Gasy 1 136 424 0 1 250 066
 - Bnp Developpement 272 727 300 000 0
Sous total 2 590 909 350 000 2 500 000
Nouveaux investisseurs
 - CRAIGSTON FINANCE 700 000 770 000 0
 - S.PG.P 681 818 750 000 0
 - Mont Blanc Alpen Stock 409 091 450 000 0
Sous total 1 790 909 1 970 000 0
Total 4 381 818 2 320 000 2 500 000


A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord des actionnaires de céder leurs droits préférentiels de souscription à des tiers. La part des DPS qui ne seront pas exercés par M. François Prudent et M. Serge Tordjman seront cédés sur le marché au prix du marché.

Pour ce qui concerne les investisseurs ayant indiqué leur intention de souscrire à l'opération, ces derniers feront leur affaire de l'achat de DPS sur le marché leur permettant de souscrire à titre irréductible et de transmettre des demandes à titre réductible.

Il est par ailleurs indiqué que les nouveaux investisseurs n'ont pas signé d'engagement de conservation de leurs titres.

Par conséquent, les nouveaux investisseurs ainsi que les actionnaires actuels qui souhaitent souscrire à titre réductiblecomme décrits dans le tableau récapitulatif ci-dessus, ne sont pas assurés d'obtenir le pourcentage d'actions souhaité. Les nouveaux investisseurs n'ayant pas projetés de signer un engagement de conservation des actions qu'ils pourraient souscrire lors de la présente opération n'ont pas souhaité apparaitre de façon nominative mais rempliront les obligations de diffusion d'information relatives au franchissement de seuil si le cas se présentait. Il est ainsi précisé qu'au regard des indications de souscriptions, aucun nouvel investisseur ne franchira le seuil des 5% du capital de la Société

Opération ne faisant pas l'objet d'une garantie de bonne fin

La présente opération ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Intermédiaires financiers

Coordinateur global : Invest Securities Société de Bourse -126 Rue Réaumur, 75002 Paris-

Intermédiaire chargé de la centralisation: CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux

Calendrier indicatif de l'opération

  • 13 décembre 2006 : Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
  • 15 décembre 2006 : Publication des principales caractéristiques de l'augmentation de capital sur le site www.agefi.fr.
  • 14 décembre 2006 : Publication de l'avis Euronext annonçant l'augmentation de capital
  • 15 décembre 2006 : Publication de la notice au Bulletin d'annonces légales obligatoires relative à l'augmentation de capital.
  • 18 décembre 2006 : Ouverture de la période de souscription - début de la cotation du droit préférentiel de souscription.
  • 29 décembre 2006 : Clôture de la période de souscription - fin de cotation du droit préférentiel de souscription.
  • 4 janvier 2007 : Règlement- Livraison des droits.
  • 8 janvier 2007 : Centralisation des ordres à titre irréductible et réductible.
  • 10 janvier 2007 : Publication de l'avis Euronext d'admission des actions nouvelles indiquant le barème de répartition des souscriptions à titre irréductible.
  • 10 janvier 2007 : Publication dans un journal d'annonces légales des taux de service sur les souscriptions à titre réductible.
  • 12 janvier 2007 : Admission et Cotation des actions nouvelles.


MODALITES DE L'OFFRE

Place de cotation

Les actions Ebizcuss.com sont admises aux négociations sur l'Eurolist compartiment C d'Euronext Paris.

Dilution

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social d'Ebizcuss.com préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 15 novembre 2006 :

Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1%
Après émission de 4 731 268 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0.67%
Après émission de 4 731 268 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital et sur une base totalement diluée 0.63%


Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social d'Ebizcuss.com en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75%

Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1%
Après émission de 3 548 451 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0.73%
Après émission de 3 548 451 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital et sur une base totalement diluée 0.68%


L'incidence de la présente émission sur la quote-part de capitaux propres (part du groupe) pour le détenteur d'une action de la Société préalablement à l'émission, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés (part du groupe) tels qu'ils ressortent des comptes consolidés de la Société au 15 novembre 2006 s'établiraient comme suit :

Quote-part des capitaux propres
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0.84 ¤
Après émission de 4 731 268 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0.92 ¤
Après émission de 4 731 268 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital et sur une base totalement diluée 0.99¤


En cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75% sur la base d'un prix d'exercice à 1.10¤, les capitaux propres consolidés de la Société s'établiraient comme suit :

Quote-part des capitaux propres
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0.84 ¤
Après émission de 3 548 451 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0.90¤
Après émission de 3 548 451 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital et sur une base totalement diluée 0.98¤


Perspectives 
Avec une structure financière et une organisation désormais renforcées, EBIZCUSS.COM entend accélérer le développement de ses deux pôles d'activité Grand Public et Entreprise.

La bonne orientation de l'activité Grand Public observée sur l'ensemble du nouveau groupe dès le deuxième semestre 2006 devrait dynamiser les ventes pour l'exercice 2007. D'autre part, la prochaine adoption courant 2007 de la nouvelle plate-forme Intel pour les ordinateurs Apple devrait bénéficier aux activités Entreprise du nouveau groupe EBIZCUSS.COM.  

Le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 06-474 en date du 13 décembre 2006 est disponible sans frais auprès d'EBIZCUSS.COM et de INVEST SECURITIES. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : http://www.amf-france.org et sur le site Internet d'EBIZCUSS.COM : http://www.ebizcuss.com/.

EBIZCUSS.COM attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant au chapitre 2 page 17 du prospectus visé par l'AMF.

La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 15 décembre 2006.

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus.
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Ce communiqué ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une invitation de vente ou d'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act. eBizcuss.com n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis, ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.


A propos d'eBizcuss.com :

Le groupe eBizcuss.com commercialise une offre de produits PC/ Mac et services informatiques via ses enseignes :

  • eBizcuss.com, dédié aux Grands Comptes et PME  via ses sites webs et des webshops clients personnalisés,
  • IC et CLG dédiés aux clientèles BtoC, Professions libérales et TPE commercialise une offre de produits numériques via un réseau de 10 points sur le territoire national.
  • KA Services et Burotic way commercialisant les offres de services BtoB et BtoC du groupe (Installation, support, maintenance et formation).
Les titres d'eBizcuss sont cotés sur l'Eurolist (compartiment C) d'Euronext.
Code ISIN FR0000078859
Venez suivre l'actualité financière du Groupe eBizcuss sur le site http://www.ebizcuss.com
Espace actionnaires
CONTACTS :
EBIZCUSS.COM 
François PRUDENT
Président Directeur Général
Tél. 01 44 43 16 00
f.prudent@ebizcuss.com
INVEST SECURITIES
Gwenaël LE BERRE
Tél : 01.40.13.74.14
gleberre@invest-securities.com
COMMUNICATION FINANCIERE
Gilles BROQUELET- Cap Value
Relations investisseurs/presse
Tél. : 01 46 37 59 36
gbroquelet@capvalue.fr
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