DREAMNEX : DreamNex : AVIS DE REUNION

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Cet avis sera publié au BALO du 20 juillet 2007



DREAMNEX
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 388.702,47 ¤
Siège Social : 496, avenue Francis Perrin - 13790 ROUSSET
N° INSEE 424 100 170 - N° SIRET 424 100 170 00036
RCS AIX EN PROVENCE B 424 100 170




Avis de réunion



Mmes et MM. les Actionnaires de la société DREAMNEX sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Il est précisé qu’un avis de convocation indiquant la date, l'heure et le lieu de tenue de cette Assemblée Générale, ainsi que l'ordre du jour et les projets de résolution définitifs, sera diffusé ultérieurement.




Ordre du jour



- Apport en nature par Monsieur Emmanuel FRANçOISE à la société DREAMNEX de 1.140 actions de la société THINK MULTIMEDIA ; rapport du Conseil d'Administration sur l'apport ; rapport du Commissaire aux Apports ;



- Approbation dudit apport en nature, de son évaluation et de sa rémunération ;



- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 7.442,65 ¤ par émission de 45.382 actions nouvelles en rémunération de l’apport de 1.140 actions THINK MULTIMEDIA ; conditions et modalités de l’émission ;



- Apport en nature à la société DREAMNEX de 375 actions de la société OPEN AXE, soit 125 actions par Monsieur Franck ROSENSTEIN, 125 actions par Monsieur Fabrice COHEN et 125 actions par Monsieur Patrice SCETBON ; rapport du Conseil d'Administration sur les apports ; rapport du Commissaire aux Apports ;



- Approbation de l’apport fait par Monsieur Franck ROSENSTEIN, de son évaluation et de sa rémunération ;



- Approbation de l’apport fait par Monsieur Fabrice COHEN, de son évaluation et de sa rémunération ;



- Approbation de l’apport fait par Monsieur Patrice SCETBON, de son évaluation et de sa rémunération ;



- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 3.283,61 ¤ par émission de 20.022 actions nouvelles en rémunération de l’apport des 375 actions OPEN AXE ; conditions et modalités de l’émission ;



- Modification de l’article 6 des statuts sociaux en conséquence des augmentations de capital ci-dessus ;



- Questions diverses ;



- Pouvoirs.



Projet de textes des résolutions
PREMIÈRE RÉSOLUTION



Apport de 1.140 actions de la société THINK MULTIMEDIA



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux Apports et du traité d’apport du 13 juillet 2007 au titre duquel Monsieur Emmanuel FRANçOISE est convenu d’apporter à la Société 1.140 actions de la société THINK MULTIMEDIA pour une valeur de 1.995.000 ¤, approuve les termes dudit traité d’apport ainsi que les apports eux-mêmes, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à l’évaluation de ces apports.



DEUXIÈME RÉSOLUTION



Évaluation de l’apport en nature fait par Monsieur Emmanuel FRANçOISE et rémunération



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Apports, approuve l’évaluation des apports fixée à un montant de 1.995.000 ¤, ainsi que le montant de la rémunération afférente à ces apports, à savoir 45.382 actions nouvelles de la société DREAMNEX outre une soulte de 7,25 ¤ destinée à éviter l’émission d’un nombre d’actions comportant des rompus, laquelle rémunération a été déterminée en tenant compte de la moyenne des cours de clôture de l’action DREAMNEX sur les quinze jours de cotation précédant le 30 mai 2007.



TROISIÈME RÉSOLUTION



Augmentation du capital en rémunération de l’apport en nature



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :



- décide d’augmenter le capital social de 7.442,65 ¤ pour le porter de 388.702,47 ¤ à 396.145,12 ¤ par la création de 45.382 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,164 ¤, entièrement libérées, attribuées à Monsieur Emmanuel FRANçOISE en rémunération de l’apport de 1.140 actions de la société THINK MULTIMEDIA ;



- constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.
La différence entre la valeur de l’apport et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération, constituera une prime d’apport à inscrire sur un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.



Ces actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes, sauf en ce qui concerne le droit de vote double instauré à l'article 11.1. des statuts sociaux dont ne bénéficient que les actions justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins trois ans. Sous cette réserve, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.




QUATRIEME RÉSOLUTION



Apport de 375 actions de la société OPEN AXE



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux Apports et du traité d’apport du 13 juillet 2007 au titre duquel Monsieur Franck ROSENSTEIN, Monsieur Fabrice COHEN et Monsieur Patrice SCETBON sont convenus d’apporter chacun à la Société 125 actions de la société OPEN AXE, soit au total 375 actions, pour une valeur de 887.000 ¤, approuve les termes dudit traité d’apport ainsi que les apports eux-mêmes, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à l’évaluation de ces apports.



CINQUIÈME RÉSOLUTION



Évaluation de l’apport en nature fait par Monsieur Franck ROSENSTEIN et rémunération



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Apports, approuve l’évaluation des 125 actions de la société OPEN AXE apportées fixée à un montant de 295.666,66 ¤, ainsi que le montant de la rémunération afférente à ces apports, à savoir 6.674,33 actions nouvelles de la société DREAMNEX outre une soulte de 8,57 ¤ destinée à éviter l’émission d’un nombre d’actions comportant des rompus, laquelle rémunération a été déterminée en tenant compte de la moyenne des cours de clôture de l’action DREAMNEX sur les quinze jours de cotation précédant le 29 mai 2007.



SIXIÈME RÉSOLUTION



Évaluation de l’apport en nature fait par Monsieur Fabrice COHEN et rémunération



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Apports, approuve l’évaluation des 125 actions de la société OPEN AXE apportées fixée à un montant de 295.666,66 ¤, ainsi que le montant de la rémunération afférente à ces apports, à savoir 6.674,33 actions nouvelles de la société DREAMNEX outre une soulte de 8,56 ¤ destinée à éviter l’émission d’un nombre d’actions comportant des rompus, laquelle rémunération a été déterminée en tenant compte de la moyenne des cours de clôture de l’action DREAMNEX sur les quinze jours de cotation précédant le 29 mai 2007.




SEPTIÈME RÉSOLUTION



Évaluation de l’apport en nature fait par Monsieur Patrice SCETBON et rémunération



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Apports, approuve l’évaluation des 125 actions de la société OPEN AXE apportées fixée à un montant de 295.666,67 ¤, ainsi que le montant de la rémunération afférente à ces apports, à savoir 6.674,34 actions nouvelles de la société DREAMNEX outre une soulte de 8,57 ¤ destinée à éviter l’émission d’un nombre d’actions comportant des rompus, laquelle rémunération a été déterminée en tenant compte de la moyenne des cours de clôture de l’action DREAMNEX sur les quinze jours de cotation précédant le 29 mai 2007.



HUITIÈME RÉSOLUTION



Augmentation du capital en rémunération des apports en nature



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :



- décide d’augmenter le capital social de 3.283,61 ¤ pour le porter de 396.145,11 ¤ à 399.428,72 ¤ par la création de 20.022 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,164 ¤, entièrement libérées, attribuées à Monsieur Franck ROSENSTEIN (6.674,33 actions), à Monsieur Fabrice COHEN (6.674,33 actions) et à Monsieur Patrice SCETBON (6.674,34 actions) en rémunération de l’apport de 125 actions OPEN AXE effectué par chacun d’entre eux, soit au total 375 actions OPEN AXE. A ce propos il est précisé pour ce qui concerne les actions attribuées que les attributaires pourront procéder entre eux à la cession des droits formant rompus de manière à obtenir chacun un nombre rond d’actions ;



- constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.



La différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération, constituera une prime d’apport à inscrire sur un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.



Ces actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes, sauf en ce qui concerne le droit de vote double instauré à l'article 11.1. des statuts sociaux dont ne bénéficient que les actions justifiant d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins trois ans. Sous cette réserve, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.



NEUVIEME RÉSOLUTION



Modification des statuts sociaux



L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l’article 6 des statuts, désormais libellé comme suit :




Article 6 - Apports - Capital social



6.1. Apports



6.1.1. Lors de la constitution et des augmentations de capital ultérieures, les actionnaires ont apporté la somme totale de 301.760 ¤ correspondant à 1.840.000 actions qui ont été entièrement souscrites et libérées.



6.1.2. Monsieur Stephen SCHOTTE a apporté à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, 310 actions de la société SELF TELECOM. En rémunération de cet apport en nature, évalué à la somme totale de 2.790.000 ¤, il s’est vu attribuer 115.367 actions de la Société dont la valeur correspond au montant de l’évaluation de son apport.



Monsieur Ludovic CREBIER, désigné en qualité de commissaire aux apports par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence en date du 23 octobre 2006 avec pour mission d’apprécier la valeur des apports en nature devant être effectués, a établi son rapport.



6.1.3. Sur décision du Conseil d’Administration du 27 mars 2007 consécutive à une assemblée générale des actionnaires du 28 août 2006 et à un Conseil d’Administration du 9 mars 2007, il a été procédé à une augmentation de capital de 68.022,28 ¤ avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l'épargne, portant ledit capital de 320.680,19 ¤ à 388.702,47 ¤ par émission de 414.770 actions nouvelles de 0,164 ¤ chacune.



6.1.4. Monsieur Emmanuel FRANçOISE a apporté à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, 1.140 actions de la société THINK MULTIMEDIA. En rémunération de cet apport en nature, évalué à la somme totale de 1.995.000 ¤, il s’est vu attribuer par l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2007 45.382 actions de la Société dont la valeur correspond au montant de l’évaluation de son apport.



Monsieur Ludovic CREBIER, désigné en qualité de commissaire aux apports par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence en date du 7 juin 2007 avec pour mission d’apprécier la valeur des apports en nature devant être effectués, a établi son rapport.



6.1.5. Monsieur Franck ROSENSTEIN, Monsieur Fabrice COHEN et Monsieur Patrice SCETBON ont apporté chacun à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, 375 actions de la société OPEN AXE. En rémunération de ces apports en nature, évalués à la somme totale de 887.000 ¤, il se sont vus attribuer par l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2007 en tout 20.022 actions de la Société et une soulte totale de 25,70 ¤, le tout correspond au montant de l’évaluation de leurs apports totaux.



Monsieur Ludovic CREBIER, désigné en qualité de commissaire aux apports par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence en date du 7 juin 2007 avec pour mission d’apprécier la valeur des apports en nature devant être effectués, a établi son rapport.



6.1.6. Récapitulation des apports



Total des apports composant le capital social, soit 399.428,72 ¤.



6.2. Capital social



Le capital social s’élève à la somme de 399.428,72 ¤. Il est réparti en 2.435.541 actions de 0,164 ¤ de nominal chacune, de même catégorie et intégralement libérées.



Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales.



DIXIÈME RÉSOLUTION



Pouvoirs



L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de toutes formalités de dépôt et de publicité.
Informations
Tout(s) actionnaire(s) justifiant qu’il(s) possède(nt) ou représente(nt) la fraction de capital requise par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967 peut envoyer à la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Toute demande doit être envoyée au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis et doit être accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.
Tout actionnaire peut poser des questions écrites qu’il adresse à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception afin qu’il y soit répondu au cours de l’Assemblée, sous réserve qu’elles soient reçues au plus tard cinq jours avant la date de la réunion.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.
Pour pouvoir participer, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée :
- les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette Assemblée ;
- les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier à la Société de l’immobilisation de celle-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par la remise à son siège social d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette Assemblée.
La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance. Les actionnaires souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou de vote par correspondance pourront en faire la demande à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard cinq jours avant la date de l’Assemblée.
Le formulaire de vote utilisé, dûment rempli, devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.
L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.



Le Conseil d’Administration.






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