DMS : DMS MOBILISE SES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU GROUPE

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Les actionnaires de la société Diagnostic Medical Systems sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra, sur première convocation, le :

31 mai 2010 - 11h30

au siège social de la société :

Parc d'Activités de la Méditerranée

Lieudit Les Galines

34470 PEROLS

 

Dans le cas où le quorum requis ne serait pas atteint, l'assemblée générale mixte se réunirait, en seconde convocation, le 15 juin 2010 à 11h30, toujours au siège social de la société.

DMS souhaite, au regard des enjeux importants pour l'avenir et le développement de l'entreprise qui dépendent de la bonne tenue de cette assemblée, mobiliser ses actionnaires et les inciter à  participer massivement soit directement, soit en renvoyant un pouvoir ou, à défaut, en votant par correspondance.

Proposition de modification temporaire des caractéristiques des BSAR B

Outre les résolutions habituellement soumises à l'assemblée générale annuelle dans le cadre de l'approbation des comptes annuels 2009, les actionnaires de DMS seront notamment appelés à se prononcer sur un projet de modification temporaire de certaines caractéristiques des BSAR B (bons de souscription d'actions remboursables) encore en circulation (code ISIN : FR0010367128- code mnémo : DGMBB) :

La réduction temporaire du prix d'exercice de 9 € à 0,30 € La modification concomitante de la parité d'exercice à 1 action DMS pour 1 BSAR B

Ces modifications interviendront pour une durée temporaire minimum de 2 semaines et maximum de 45 jours. A l'issue de cette période, le prix et la parité d'exercice initiaux des BSAR B, soit 4 BSAR B donnant le droit de souscrire à 1,07 action nouvelle au prix unitaire de 9 €, seront automatiquement rétablis. DMS rappelle que la date d'échéance des BSAR B est fixée au 31/12/2010.

La modification temporaire des caractéristiques d'exercice des BSAR permettrait ainsi de renforcer la situation financière de DMS par l'augmentation de capital induite, d'un montant maximal de 1,37 M€ compte tenu d'un nombre total de BSAR B en circulation de 4 590 734.

Ces modifications seront également soumises au vote des porteurs de BSAR B lors d'une assemblée générale de porteurs devant intervenir le 31 mai 2010 à 14h30, sur première convocation, et le 15 juin 2010 à 14h30, sur deuxième convocation, également au siège du groupe.

Dans l'hypothèse où le projet de modification des caractéristiques des BSAR B énoncé ci-dessus ne pourrait être voté faute de quorum suffisant lors de l'assemblée générale des porteurs de BSAR B, il est par ailleurs proposé aux actionnaires de voter le principe d'une attribution gratuite, exclusivement aux porteurs de BSAR B, de bons de souscription d'actions, les BSA B2, leur permettant d'accéder au capital de DMS dans les mêmes conditions.

Les caractéristiques de ces BSA B2 seraient alors :

§ Attribution de 1 BSA B2 pour 2 BSAR B détenus, soit l'émission de 2 295 367 BSA B2

§ Durée d'exercice : 30 jours à compter de leur date d'émission

§ Prix d'exercice : 0,30 €

§ Parité d'exercice : 1 BSA B2 permettant de souscrire à 1 action nouvelle

§ Les BSA B2 ne feront pas l'objet d'une admission sur un marché réglementé et ne seront pas cessibles

Dans ce scénario, le montant des fonds levés par l'exercice de la totalité des BSA B2 serait limité à 0,69 M€.

Projet d'augmentation de capital avec maintien du DPS

A l'issue de cette opération, DMS envisage de mener une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour l'ensemble des actionnaires, sous réserve de réunir les conditions nécessaires à l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Cette opération se ferait au même prix que celui retenu pour l'exercice des BSAR B précités, soit 0,30 € par action.

Pour ce faire, les actionnaires de DMS seront donc appelés à renouveler l'ensemble des délégations en matière d'augmentation de capital ainsi qu'à approuver la réduction du capital social par diminution de la valeur nominale des actions le composant. Le capital social serait alors ramené à 7 302 545,50 € par imputation du montant de la réduction du capital sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau ». Cette opération, purement technique, serait sans impact sur la valeur et le nombre d'actions actuellement en circulation (24 591 708 actions).

Alors que sa visibilité s'améliore, DMS souhaite sécuriser son financement à moyen terme dans le cadre du plan de relance de l'activité mis en œuvre en 2010 par la nouvelle équipe dirigeante et détaillé dans le communiqué de presse du 15 février 2010. En outre, cette opération vise également à permettre la constitution d'un noyau dur d'actionnaires de référence susceptible d'accompagner le développement de l'entreprise dans la durée.

Projet de transfert sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris

Enfin, il sera également demandé aux actionnaires d'approuver la nomination de Jean-Paul Ansel, Directeur général de DMS, au poste d'administrateur ainsi que d'autoriser un éventuel transfert de cotation des titres sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris, sous réserve que la société remplisse les conditions d'admission et obtienne l'accord de NYSE-Euronext Paris.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale et de l'accord de NYSE-Euronext, cette cotation directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la société, sans émission d'actions nouvelles. Le retrait effectif des actions du marché Euronext Paris devrait intervenir au plus tôt le 15 août 2010, conformément aux dispositions du nouvel article L. 421-14 V du code monétaire et financier, simultanément à leur cotation sur le marché Alternext.

Ce projet de transfert viserait à simplifier le fonctionnement de DMS et à alléger les obligations réglementaires et les coûts induits qui pèsent sur la société aujourd'hui cotée sur un marché réglementé. En effet, Alternext bénéficie d'un cadre réglementaire plus adapté aux PME et définit notamment des obligations d'informations financière et comptables moindres par rapport à celles applicables sur Euronext.

Ouvert depuis le 17 mai 2005, Alternext a remplacé le Second et le Nouveau Marché, fusionnés au sein de NYSE-Euronext. Destiné à ouvrir l'accès des marchés boursiers aux PME, Alternext est un marché boursier «organisé» contrairement à Euronext qui est un marché «réglementé».

De cette différence de statut et conformément à la réglementation en vigueur, DMS souhaite attirer l'attention de ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert.

La protection des actionnaires minoritaires sur Alternext, en cas de changement de bloc de contrôle d'une société cotée, est assurée au moyen de la seule procédure de garantie de cours qui s'impose à l'acquéreur d'un bloc. Les autres règles relatives aux offres publiques, notamment les offres publiques obligatoires et les offres de retrait obligatoire, continueront toutefois à s'appliquer aux actionnaires de DMS pendant un délai de 3 ans à compter de la date de radiation des titres du marché Euronext. Des obligations allégées en termes d'information financière, parmi celles-ci et sans en prétendre à l'exhaustivité : dispense de communication en matière d'informations trimestrielles ; allongement des délais de publication des comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période, à 4 mois suivant la clôture semestrielle ; dispense d'établir un rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise ; limitation des informations relatives à l'évolution de l'actionnariat aux seuls franchissements de seuil (à la hausse ou à la baisse) de 50% et de 95% du capital ou des droits de vote. Sur ce point, il est toutefois instauré une période de transition de 3 ans à compter de la date de radiation des titres du marché Euronext pendant laquelle les dispositions applicables pour les sociétés cotées sur le marché réglementé continueront à s'appliquer ; libre choix en matière de référentiel comptable (Français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés.

S'agissant d'un marché boursier non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Alternext une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité historiquement constatée.

Enfin, dans un souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, DMS entend continuer de délivrer une information précise, sincère et régulière, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours.

DMS communiquera le calendrier prévisionnel du transfert ultérieurement dès lors que les actionnaires auront approuvé cette résolution en assemblée générale, que la décision de transférer les titres aura été adoptée par le Conseil d'Administration de la société et accordée par le conseil de NYSE-Euronext.

L'avis de réunion comportant l'ordre du jour et les projets de résolutions sera publié au BALO du 23/04/2010. Le texte des résolutions est d'ores et déjà consultable dans l'Espace actionnaires, rubrique Assemblées Générales, du site internet de DMS, www.dms.com.

Actionnaires de DMS : votre participation est essentielle

« Les actionnaires de DMS ont le pouvoir de doter le groupe des moyens nécessaires à son redressement afin d'assurer son avenir, déclare Jean-Paul Ansel, Directeur Général de DMS. L'année 2010 sera marquée par la commercialisation de deux nouveaux systèmes, la table de radiologie Baccara Platinum et l'ostéodensitomètre Stratos DR, qui constitueront les futurs produits phares de la gamme dans les prochaines années permettant d'asseoir le développement de DMS. Je souhaite que nos actionnaires nous apportent, par leur vote, tout leur soutien pour renouer avec une croissance durable et pérenne.»

A propos de Diagnostic Medical Systems

Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, le Groupe DMS se positionne aujourd'hui comme le leader Français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie numérique et conventionnelle ainsi qu'à l'ostéodensitomètrie.

La stratégie du groupe, principalement axée sur l'innovation technologique, lui permet d'offrir une gamme complète de systèmes d'imagerie médicale. Sa présence sur l'ensemble des continents grâce à un réseau de plus de 80 distributeurs nationaux, de filiales et de joint venture, apporte au Groupe DMS une dimension internationale à la qualité de ses produits.

Les produits de DMS s'adressent aux hôpitaux, aux cliniques, aux radiologues et aux médecins spécialistes utilisant des outils de diagnostic (rhumatologues, orthopédistes, gynécologues, etc.).

DMS est coté au compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE Euronext - Code ISIN : FR 0000063224 - Code mnémonique : DGM

Contacts

DMS

Jean-Paul ANSEL            Directeur Général                                  04 67 50 49 00

ACTUS FINANCE

Mathieu OMNES              Relations Investisseurs                         01 72 74 81 87

Nicolas BOUCHEZ         Relations Presse                                    01 77 35 04 37

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