Dépôt du projet de Note en réponse de Merci Plus Groupe au projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Financière Viadom

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Toulouse, le 7 février 2011.

DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE DE MERCI PLUS GROUPE
AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE DEPOSE PAR
FINANCIERE VIADOM


Le projet de note en réponse, déposé le 2 février 2011 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' " AMF "), est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société Merci Plus Groupe (www.merciplus.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de : Merci Plus Groupe - 11 rue Louis Courtois de Viçose - 31100 Toulouse.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.



Description du projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' " Offre ") de Financière Viadom

Financière Viadom, qui détient déjà 66,6% du capital de la société Merci Plus Groupe, a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de Merci Plus Groupe, d'acquérir la totalité de leurs actions Merci Plus Groupe au prix de 14,35 euros par action Merci Plus Groupe.

Les modalités de paiement des 14,35 euros par action permettront aux actionnaires minoritaires de Merci Plus Groupe de choisir le régime fiscal qui leur convient le mieux, en optant soit pour :
- le paiement du prix de 14,35 euros par action Merci Plus Groupe avant détachement d'un coupon* de 4,44 euros par action ;
- le paiement du prix de 9,91 euros par action Merci Plus Groupe après détachement d'un coupon* de 4,44 euros par action.

* Le coupon de 4,44 euros par action correspond à une distribution exceptionnelle de 3,15 euros par action, soumise à l'assemblée générale du 25 février 2011, et à un acompte sur dividende de 1,29 euro par action, soumis au conseil d'administration du 25 février 2011.

La durée de l'Offre sera de 15 jours de négociation.

Financière Viadom se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en 1/2 uvre d'un retrait obligatoire si les actions non présentées par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, moyennant indemnisation de ces derniers.

Avis motivé du conseil d'administration de Merci Plus Groupe

Les membres du conseil d'administration ont pris connaissance :
- du projet de note d'information de l'Initiateur contenant les caractéristiques de l'Offre et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
- des travaux d'Oddo Corporate Finance, banque présentatrice et garante ;
- du rapport de l'expert indépendant établi par le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté ;
- du projet de note en réponse de la Société.

Tous les membres du conseil d'administration étaient présents ou représentés à la réunion. Monsieur Olivier Cretté, représentant le cabinet Ledouble, invité à la réunion, était présent.

Après discussion, le conseil d'administration estime, à l'unanimité, que :
(i) les conditions financières de l'offre publique sont équitables pour les actionnaires, l'examen des évaluations réalisées par Oddo Corporate Finance, la banque présentatrice de l'offre publique et l'expert indépendant faisant apparaître que l'offre publique assure aux actionnaires minoritaires une prime significative au regard des principales méthodes de valorisation mises en 1/2 uvre dans lesdites évaluations ;
(ii) les conditions financières de l'offre publique constituent une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation au capital de la Société.
(iii) le projet d'offre publique est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Dans la mesure où l'offre publique représente une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables, le conseil d'administration décide à l'unanimité de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre.

Rapport de l'expert indépendant

Les conclusions du cabinet Ledouble, expert indépendant, sont les suivantes :

" Le prix d'Offre de 14,35 ? par action (coupon attaché) est compatible avec les valeurs ressortant de notre évaluation multicritères et extériorise, pour chaque critère, une prime de façon systématique.

Les accords conclus dans le cadre de la transaction entre Viadom et l'actionnaire principal M. Gabriel Martin-Pacheco, directement et indirectement via La Santa Maria, ne contiennent pas de dispositif assimilable à un complément de prix supérieur à la différence entre le prix d'Offre envisagé de 14,35 ? par action et le prix de 10 ? proposé par Viadom lors du transfert du bloc de contrôle préalable à l'Offre.

En conséquence, nous attestons que le prix de 14,35 ? par action offert dans le cadre de l'Offre, et de l'éventuel retrait obligatoire qui interviendra dans le cas où l'Initiateur détiendrait plus de 95% du capital et des droits de vote de Merci Plus à l'issue de l'Offre, est équitable. "

A propos de MERCI+
Créé en 2003, MERCI+ est un groupe de services à la personne dont les deux spécialités sont l'Entretien de la maison et la Garde d'enfants à domicile. Présent sur toute la France avec plus de 50 agences, MERCI+ compte environ 6 000 clients et a réalisé un chiffre d'affaires de 13,1M? pour un résultat d'exploitation de 0,9 M? en 2009.
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