Dépôt d’un projet de note d’information en réponse par AuFeminin.com, en réponse au projet d'offre publique d’achat visant les actions de la société AuFeminin.com déposé par AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH, filiale d’Axel Springer

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Dépôt d’un projet de note d’information en réponse par AuFeminin.com

Société anonyme au capital de 1.791.682,80 euros

Siège social : 78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris

423 780 113 RCS PARIS

En réponse au projet d'offre publique d’achat visant les actions de la société AuFeminin.com
déposé par AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH, filiale d’Axel Springer

Le présent communiqué de presse est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

L’offre publique d’achat et le projet de note d’information de AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH ainsi que le projet de note en réponse de AuFeminin.com restent soumis à l’examen de l’AMF

Paris, le 27 juillet 2007 : En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société AS Online Beteiligungs GmbH (l''Initiateur") s'est engagée dans le cadre d'une offre publique d'achat à offrir de manière irrévocable aux actionnaires de la société AuFeminin.com d'acquérir la totalité des actions AuFeminin.com non encore détenues par l’Initiateur (l’« Offre »).

A cet effet, BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 27 juillet 2007. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes ou susceptibles d’êtres émises d’ici la date de clôture de l’Offre à raison de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués par la Société, et non détenues par l’Initiateur.

1. Avis motivé du Conseil d’administration de la société AuFeminin.com

Le Conseil d’administration de AuFeminin.com s’est réuni le 26 juillet 2007 sous la Présidence de Madame Anne-Sophie PASTEL, afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente ainsi que ses conséquences pour AuFeminin.com, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF. Tous les membres étaient présents ou représentés, à savoir : Anne-Sophie Pastel, Marc-Antoine Dubanton, et Cyril Vermeulen. Les administrateurs Frédéric Viet et Thierry de Chanaud démissionnaires étaient absents.

A l’unanimité de ses membres présents, le Conseil d’administration a rendu l’avis motivé suivant :

"Examen du projet d'offre publique d'achat initiée par la société AS Online Beteiligungs GmbH portant sur les actions AuFeminin.com non encore détenues par celle-ci et avis motivé sur ladite offre

Le Président rappelle aux membres du conseil qu'il leur appartient en application de l'art. 231-19-4° du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ("AMF") de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'offre publique d'achat devant être déposée par la société AS Online Beteiligungs GmbH (l'"Initiateur") à l'issue du rachat par cette société de 41,38 % du capital social de la société AuFeminin.com.

Le président expose qu'en conséquence de ces opérations et en application de la réglementation boursière, AS Online Beteiligungs GmbH doit déposer un projet d'offre publique d'achat aux termes de laquelle il offrira aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l’offre publique d’achat et de recevoir en contrepartie 32 euros par action.

A ce titre, le Conseil a pris connaissance du projet de note d’information, du projet de note d'information en réponse, des caractéristiques de l’offre et des intentions de l’Initiateur, ainsi que de la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’offre préparée par BNP Paribas, banque présentatrice de l’offre.

Il rappelle également que conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Monsieur Dominique Ledouble du cabinet CDL, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d’administration de la Société le 4 juillet 2007.

Le président a mis à la disposition du Conseil le 26 juillet 2007 le rapport final de l'expert indépendant.

Le président souligne que, dans son rapport, l'expert indépendant montre que le prix de 32 euros par action AuFeminin.com fait ressortir des primes significatives sur la valeur intrinsèque de la Société ainsi que sur les multiples de transactions comparables et s'inscrit dans la fourchette de sa valorisation multicritère. L'expert conclut que le prix offert dans le cadre de l'offre est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société.

Le Conseil d'administration entreprend un échange de vues sur le rapport de l’expert indépendant et les conclusions de celui-ci et constate que le prix offert est équitable pour les actionnaires minoritaires.

Le Conseil d’administration a également pris note qu’en terme de politique sociale, cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite du développement de l’activité de la Société et ne devrait donc pas avoir d’impact significatif sur la politique de la Société en matière d’emploi, les salariés continuant à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Le Conseil d’administration a également pris note que l’Initiateur a demandé la nomination de deux administrateurs, Messieurs Dr Julien Deutz et Dr Andreas Wiele.

Après en avoir délibéré et à la lumière de ces éléments, le Conseil, à l'unanimité de ses membres, considère que le projet d'offre de l'Initiateur est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières attrayantes et a décidé d’approuver le projet d’offre.

Il estime également que la mise en œuvre de l'offre est également dans l'intérêt de la Société et de ses salariés. Dans ces conditions, il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre de l'Initiateur.

Par ailleurs, le Conseil, après en avoir délibéré, demande au Président-Directeur-Général, à l'unanimité des membres présents, de ne pas apporter à l'offre les 84.768 actions auto-détenues par la Société, ces actions étant destinées à couvrir les plans d'options d'achat, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et d’actions gratuites mis en place par la Société et pour le solde à l'attribution future d'actions aux salariés et dirigeants.

Les membres du Conseil ont indiqué qu’ils ne disposaient pas d’actions de la Société (autres que les actions qu’ils sont tenus de détenir en leur qualité de membres du Conseil d'administration) qu’ils auraient été susceptibles d’apporter à l’offre.

Enfin, le Conseil autorise le Président-Directeur-Général à finaliser et à signer le projet de note d'information en réponse à l'offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de cette offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif à AuFeminin.com."

2. Rapport de l’expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a procédé à la désignation du cabinet CDL en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Dans son rapport en date du 25 juillet 2007, l’expert indépendant a émis la conclusion suivante : " ur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le prix de 32 € par action AuFeminin.com que la société initiatrice AS Online Beteiligungs GmbH envisage de proposer dans le cadre du projet d’offre publique d’achat, est équitable pour les actionnaires minoritaires de la société AuFeminin.com.

Nous confirmons que l’accord entre les dirigeants-actionnaires d’AuFeminin.com et Axel Springer AG ne comporte aucune disposition susceptible de constituer un complément du prix de cession des actions AuFeminin.com. »

3. Mise à disposition des documents relatifs au projet d’offre

Le projet de note d’information de l’Initiateur est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de Axel Springer AG (www.axelspringer.com) et peut être obtenu gratuitement auprès de BNP Paribas, 4, rue d’Antin, 75002 Paris.

Le projet de note en réponse de AuFeminin.com est disponible sur le site Internet de AuFeminin.com (www.aufeminin.com) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org). Une copie en sera adressée sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès de :

AuFeminin.com

78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris

Tél. : 01 53 57 79 00 - finances@staff.aufeminin.com

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de AS Online Beteiligungs GmbH et de AuFeminin.com seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, conformément à l’article 231-32 du règlement général de l’AMF. Un avis sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

A propos de AuFeminin.com

auFeminin.com exploite le premier portail féminin en Europe avec des positions de leader en France, en Italie, en Espagne, en Allemagne, en Suisse, en Belgique, au Canada et une présence forte en Angleterre. En France, la société développe également les portails thématiques Marmiton (premier site culinaire), Teemix (premier féminin dédié aux jeunes filles), Joyce, Voyage-Bons-Plans, Santé AZ et Tiboo. Sa filiale SmartAdServer développe et commercialise un des principaux serveurs de publicité sur Internet pour les sites, les agences et les annonceurs. AuFeminin a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de 13.3 millions d’euros avec un résultat opérationnel de 7.3 mil. d’euros. Sur le premier semestre, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 11.3 mil. d’euros. auFeminin.com est cotée au compartiment B de l’Eurolist de la Bourse de Paris (code FEM).


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