Depot d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société au feminin.com initiée par AS Online Beteiligungs GmbH et présentée par BNP PARIBAS

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Communiqué

PARIS, July 27 /PRNewswire/ --

- Termes de l'offre : 32 euros en numéraire pour 1 action AuFeminin.com

AMF

Le présent communiqué a été établi et publié conformément aux dispositions de l'article 231-16-III du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'>).

L'offre et le projet de note d'information restent soumis a l'examen de l'amf

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet d'Axel Springer Aktiengesellschaft (www.axelspringer.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

    
    BNP Paribas
    4, rue d'Antin
    75002 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de AS Online Beteiligungs GmbH seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, selon les mêmes modalités.

1. Presentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société AS Online Beteiligungs GmbH, société par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit allemand dont le siège social est sis Breite Straβe 69, 40213 Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au registre du commerce de la Cour Locale de Düsseldorf sous le numéro HRB 56211 (> ou l'>) offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société AuFeminin.com, société anonyme de droit français, au capital de 1.791.682,80 euros, dont le siège social est situé 78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 780 113 (> ou la >) et dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment B) d'Euronext Paris S.A. (>) sous le code ISIN FR0004042083, d'acquérir la totalité de leurs actions AuFeminin.com dans les conditions décrites ci-après (l'>).

BNP Paribas a, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 27 juillet 2007. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.1 Contexte et Motifs de l'opération

1.1.1 Contexte de l'Offre

Le 20 juillet 2007, conformément aux contrats de cession et d'acquisition conclus le 26 juin 2007 (les ), et, d'autre part, AS Online et sa société-mère, Axel Springer Aktiengesellschaft (>), AS Online a acquis 3.707.252 actions AuFeminin.com détenues par les Fondateurs représentant 41,38% du capital et 41,23% des droits de vote d'AuFeminin.com, à un prix de 32 euros par action (la >) à travers les opérations suivantes qui ont toutes été réalisées le 20 juillet 2007 :

- les Fondateurs ont cédé 2.426.366 actions AuFeminin.com à Axel Springer, dans le cadre d'une transaction hors marché conformément aux articles 516-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, de la manière suivante :

- Anne Sophie Pastel a vendu 1.130.219 actions pour un montant de 36.167.008 euros ;

- Marc-Antoine Dubanton a vendu 1.206.977 actions pour un montant de 38.623.264 euros ; et

- Cyril Vermeulen a vendu 89.170 actions pour un montant de 2.853.440 euros ;

- Axel Springer a apporté ces 2.426.366 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d'une valeur nominale de 40.450 euros ;

- les Fondateurs ont apporté le solde de leurs actions AuFeminin.com à AS Online (à l'exception d'une action chacun) comme suit :

- Anne-Sophie Pastel a apporté 484.380 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d'une valeur nominale de 13.050 euros ;

- Marc-Antoine Dubanton a apporté 517.276 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d'une valeur nominale de 13.950 euros ;

- Cyril Vermeulen a apporté 279.230 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d'une valeur nominale de 7.550 euros.

1.1.2 Motifs de l'Offre

La stratégie d'internet d'Axel Springer repose sur les trois axes suivants :

- transférer le contenu du support papier vers Internet ;

- transférer sur Internet les petites annonces ;

- développer de nouveaux business models.

L'acquisition d'AuFeminin.com appartient à la troisième catégorie. Axel Springer a l'intention de tirer partie de ses capacités aussi bien dans le contenu et la publicité que dans la gestion du développement à l'international, afin d'aider AuFeminin.com dans sa croissance à la fois en France et à l'international.

Les efforts en matière de croissance se porteront essentiellement sur les marchés existants, où AuFeminin.com a davantage de potentiel de croissance de sa base d'utilisateur et de sa part de marché des publicités en lignes, notamment en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois a venir

1.2.1 Stratégie, politique industrielle et financière

En tant qu'actionnaire majoritaire de AS Online, Axel Springer a l'intention de continuer la stratégie commerciale actuellement menée par AuFeminin.com. Axel Springer a l'intention de soutenir AuFeminin.com dans son développement international, notamment en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni, grâce à l'expertise et aux compétences des dirigeants et des salariés de AuFeminin.com.

1.2.2 Composition des organes sociaux et de la direction d'AuFeminin.com

Le 20 juillet 2007, Frédéric Viet et Thierry de Chanaud ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur d'AuFeminin.com. Ils ont été remplacés le 26 juillet 2007 par Dr. Andreas Wiele et Dr. Julian Deutz, respectivement membre du directoire de Axel Springer et directeur général de AS Online, et directeur financier de la Division Magazines et International de Axel Springer et directeur général de AS Online. AS Online se réserve le droit de proposer à l'avenir la nomination d'autres administrateurs afin d'obtenir la majorité des sièges au sein du conseil d'administration d'AuFeminin.com.

Anne-Sophie Pastel s'est engagée dans les Contrats d'Acquisition à demeurer président directeur général d'AuFeminin.com jusqu'au 15 décembre 2007.

1.2.3 Intentions concernant l'emploi

L'Initiateur ne prévoit pas d'impact particulier sur la politique d'AuFeminin.com en matière d'effectifs, de politique salariale, de sites et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Retrait obligatoire - Fusion

Conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, AS Online se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans les trois mois de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire, moyennant indemnisation, visant les titres d'AuFeminin.com non encore en sa possession, dans l'hypothèse où les actionnaires d'AuFeminin.com qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de AuFeminin.com.

AS Online se réserve également le droit, s'il vient à détenir, directement ou indirectement, 95% des droits de vote de AuFeminin.com et si un retrait obligatoire n'est pas mis en oeuvre dans les conditions mentionnées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF une offre publique de retrait, pouvant être suivie d'un retrait obligatoire visant les actions AuFeminin.com qui ne seraient pas encore détenues directement ou indirectement par AS Online.

AS Online n'envisage pas d'opération de fusion avec AuFeminin.com et une de ses sociétés affiliées.

1.2.5 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution des dividendes d'AuFeminin.com sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités, de la situation financière et des besoins financiers d'AuFeminin.com et de ses filiales.

1.3 Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appreciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Options de vente et d'achat

Le 20 juillet 2007, les Fondateurs et Axel Springer ont conclu des accords par lesquels les Fondateurs se sont vus attribuer une option de vente portant sur leur participation dans AS Online et par lesquels Axel Springer s'est vu attribuer une option d'achat sur ces participations, dans les termes résumés ci-après :

(a) Option de vente des Fondateurs

Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton auront le droit conjointement de vendre leur participation respective dans AS Online, et Cyril Vermeulen aura le droit de vendre sa participation dans AS Online, à Axel Springer au cours de la période du 1er mars 2008 au 30 avril 2008.

(b) Option d'achat de Axel Springer

Si Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton n'exercent pas conjointement leur option de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit d'acquérir leur participation respective dans AS Online au cours de la période du 1er juin 2008 au 15 juillet 2008. De même, si Cyril Vermeulen n'exerce pas son option de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit d'acquérir sa participation dans AS Online au cours de cette même période, soit du 1er juin 2008 au 15 juillet 2008.

Le prix d'exercice des options de vente et d'achat sera déterminé de telle manière que les Fondateurs ne recevront pas un prix excédant 32 euros par action AuFeminin.com apportée.

1.3.2 Contrats d'Acquisition

Conformément aux Contrats d'Acquisition, et outre les dispositions décrites au paragraphe 1.1.1 ci-dessus, les Fondateurs ont conclu un accord de non-concurrence au profit de AS Online et Axel Springer pour une durée de trois ans.

Les Fondateurs se sont également engagés à ne solliciter aucun des dirigeants, administrateurs ou salariés clés au cours de cette période de trois ans.

2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Initiateur détient directement 3.707.252 actions AuFeminin.com représentant au 41,38% du capital et 41,23% des droits de vote de la Société. Axel Springer ne détient aucune action AuFeminin.com.

L'Offre porte sur la totalité des actions émises ou susceptibles d'être émises par AuFeminin.com et non détenues directement par l'Initiateur, à savoir :

- toutes les actions émises par AuFeminin.com non détenues par l'Initiateur, soit, au 27 juillet 2007, 5.251.162 actions ; et

- toutes les actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice de BSPCE attribués par AuFeminin.com, soit un nombre maximum de 18.547 actions(1).

3. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, Euronext Paris publiera un avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

    
     27 juillet 2007  Dépôt du projet d'Offre
     27 juillet 2007  Dépôt du projet de note d'information
                      en réponse d'AuFeminin.com
    4 septembre 2007  Date attendue de la déclaration de
                      conformité de l'AMF emportant visa de
                      la note d'information et de la note
                      d'information en réponse
    5 septembre 2007  Publication de la note d'information et
                      de la note d'information en réponse
                      conformément à l'article 231-27 du
                      Règlement général de l'AMF
    10 septembre 2007 Ouverture de l'Offre
     12 octobre 2007  Clôture de l'Offre

4. Synthèse des résultats obtenus

Le prix offert dans le cadre de l'Offre de 32 euros par action, se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

    
                             Moyenne        Prime
                          (EUR/action)
                                             (%)
 
    Transaction               32              0%
    Cours de bourse
    Au 25/06/07               34,1           -6,2
    1 mois                    32,8           -2,4
    3 mois                    29,4            8,8
    6 mois                    27,4           16,8
    9 mois                    26,1           22,6
    12 mois                   25,7           24,5
    DCF                       30,2           5,96
    Transactions comparables
    Echantillon global        23            39,13
    Echantillon               29,3           9,22
    restreint

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

De manière générale, la distribution de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises directement ou indirectement à de telles restrictions, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de restrictions. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l'Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur et AuFeminin.com déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

(1) Dans l'hypothèse où la clôture de l'Offre interviendrait à compter du 7 octobre 2007, 6.666 actions supplémentaires pourraient être émises à la suite de l'exercice de BSPCE et apportées à l'Offre.

Axel Springer

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