DEMOS - Mise en ligne du document d’information relatif au projet de renforcement de la structure financière soutenu et garanti par Montefiore Investment

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Paris, le 1er octobre 2012. Demos, l’un des leaders mondiaux de la formation professionnelle continue, annonce la mise à disposition, sur son site internet (www.demosgroup.com), du document d’information relatif au projet de renforcement de sa structure financière, soutenu et garanti par Montefiore Investment, qui sera soumis à l’assemblée générale mixte (AGM) des actionnaires du 5 octobre 2012. Les opérations décrites dans ce document d’information, et résumées ci-dessous, ne préjugent pas de l’issue de l’AGM du 5 octobre 2012, ni de celle du Conseil d’administration de Demos qui suivra.

Le groupe Demos (la « Société ») a annoncé, fin juillet 2012, un projet de renforcement de sa structure financière, soutenu par les fonds gérés par Montefiore Investment ou tout affilié qu’il se substituerait (« Montefiore Investment »), permettant l’injection de 12 M€ de fonds propres et quasi fonds propres. Cette opération s’inscrit dans le cadre du plan d’actions mené depuis plusieurs mois (réduction des charges de structure, réorganisation commerciale, rationalisation des investissements, etc.) qui vise à redresser la rentabilité du groupe tout en lui permettant de renouer avec une croissance organique durable.

Cette opération, conditionnée à la levée de conditions suspensives (cf. page 3 du présent communiqué), était notamment soumise à la restructuration de la dette bancaire et obligataire de la Société. En vertu du protocole d’accord signé le 27 septembre 2012, Demos et ses partenaires bancaires ont convenu d’un réaménagement des crédits bancaires court et moyen terme de la Société comprenant notamment un remboursement anticipé et intégral, le 31 octobre 2012, des OBSAAR (Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisitions d’Actions Remboursables) émises par la Société en juillet 2009. Les principales modalités de ce protocole d’accord sont décrites dans le document d’information (partie 1). En outre, aux termes de ce protocole d’accord, la Famille Wemaëre et Montefiore Investment se sont engagés à ne pas voter aux assemblées générales de Demos en faveur de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes, et ce jusqu’au 31 décembre 2014.

Pour rappel, ce projet, qui va désormais être soumis à l’approbation des actionnaires de la Société lors de l’AGM du 5 octobre 2012, comporte 2 volets principaux :

§  une émission réservée à Montefiore Investment, d’Obligations Convertibles en Actions (OCA) pour un montant de 8 M€ ;

§  une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) de l’ordre de 4 M€ garantie par Montefiore Investment.

Par ailleurs, une émission de bons de souscription d’actions (BSA) destinée à motiver les mandataires sociaux et les principaux cadres dirigeants sera mise en place postérieurement à la réalisation des levées de fonds susmentionnées.

Ces différentes opérations seront accompagnées d’une évolution de la gouvernance du groupe. Le Conseil d’administration (5 membres à ce jour) sera ainsi élargi avec l’arrivée de 4 nouveaux membres : 3 représentants de Montefiore Investment et Emmanuel Courtois, Directeur général adjoint du groupe.

En outre, l’accord prévoit, à l’issue des opérations, la signature d’un pacte d’actionnaires entre la Famille Wemaëre et Montefiore Investment qui déclareront agir de concert.

Principales modalités de l’émission d’Obligations Convertibles en Actions (OCA)

L’émission envisagée d’OCA, réservée à Montefiore Investment, prévoit l’émission de 3 200 000 obligations au prix unitaire de 2,50 €. Les obligations, subordonnées à la dette actuelle, auront une maturité de 7 ans, sauf conversion anticipée pouvant intervenir à tout moment à l’initiative de Montefiore Investment.

Les OCA seront convertibles en actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle par OCA. Elles porteront intérêt au taux nominal annuel de 8%, intérêts capitalisés chaque année et payables en numéraire à l’échéance ou à la date de conversion des OCA.

Principales modalités de l’augmentation de capital avec maintien du DPS

L’augmentation de capital envisagée prévoit l’émission de 1 982 039 actions nouvelles au prix unitaire de 2 €, soit une décote de 33% par rapport au cours de clôture de l’action Demos le 1er octobre 2012 (3,00 €). Les actionnaires de Demos recevront, à l’issue de la journée du 16 octobre 2012, 1 DPS pour chaque action détenue. 3 DPS (et des multiples de ce nombre) permettront de souscrire à 1 action nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2 €. La valeur théorique du DPS, sur la base du cours de clôture du 1er octobre 2012, est de 0,25 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur NYSE Alternext à Paris sous le code ISIN FR0011332048 à compter du 17 octobre 2012 et jusqu’au 26 octobre 2012 inclus. A défaut de souscription ou de cession, les DPS deviendront caducs et perdront toute leur valeur à l’issue de la période de souscription, le 26 octobre 2012.

Montefiore Investment s’est engagé à acquérir, auprès de la famille Wemaëre, 3 294 492 DPS afin de souscrire, à titre irréductible, à 1 098 164 actions nouvelles. Par ailleurs, la famille Wemaëre s’est engagée à souscrire 98 968 actions nouvelles à titre irréductible par l’exercice de 296 904 DPS. Montefiore Investment s’est également engagé à garantir 100% de l’augmentation de capital.

Emission de Bons de Souscription d’Actions (BSA) réservée aux mandataires sociaux et principaux cadres dirigeants

A l’issue de ces opérations, le Conseil d’administration proposera l’émission de BSA réservée aux mandataires sociaux et principaux cadres dirigeants de la Société.

Il est ainsi envisagé l’émission de BSA en trois tranches selon les caractéristiques suivantes :

§  1 000 000 BSA1, un BSA1 donnant le droit de souscrire à 1 action au prix d’exercice de 5 € ;

§  1 500 000 BSA2, un BSA2 donnant le droit de souscrire à 1 action au prix d’exercice de 7,5 € ;

§  1 500 000 BSA3, un BSA3 donnant le droit de souscrire à 1 action au prix d’exercice de 10 €.

Ces BSA constitueront un levier supplémentaire de motivation pour les mandataires sociaux et principaux cadres dirigeants qui souscriront ces BSA sur la base d’un prix de souscription déterminé par un tiers expert, le cabinet Accuracy, dont les conclusions sont reprises dans le document d’information (partie 3). Les BSA auront une durée de vie de 10 ans, seront exerçables en cas de sortie de Montefiore Investment et seront incessibles, sauf dans des cas limités prévus par le pacte auquel les porteurs de BSA devront adhérer. Ces BSA ne feront pas l’objet d’une cotation en Bourse.

Calendrier indicatif des opérations

 

5 OCTOBRE 2012

AGM à l’effet de voter les résolutions relatives à l’octroi de délégations de compétences au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’augmentation de capital, l’émission des OCA et des BSA

Conseil d’administration à l’effet de décider de la mise en œuvre de l’augmentation de capital et l’émission des OCA

 

16 OCTOBRE 2012

Diffusion par NYSE-Alternext de l’avis d’émission et d’admission aux négociations

 

17 OCTOBRE 2012

Ouverture de la période de souscription de l’augmentation de capital (détachement et cotation des DPS sur NYSE Alternext)

 

18 OCTOBRE 2012

Emission, souscription et règlement-livraison des OCA au bénéfice de Montefiore Investment

 

26 OCTOBRE 2012

Clôture de la période de souscription de l’augmentation de capital
(fin de cotation des droits préférentiels de souscription)

 

5 NOVEMBRE 2012

Centralisation des opérations

Communication du résultat de la centralisation

 

6 NOVEMBRE 2012

Conseil d’administration à l’effet (i) d’attribuer à Montefiore Investment les actions non souscrites lors de l’augmentation de capital, (ii) de constater la réalisation de l’intégralité de l’augmentation de capital, (iii) de décider de l’émission des BSA

 

7 NOVEMBRE 2012

Emission des actions nouvelles et règlement-livraison

Conditions suspensives

Les opérations d’augmentation de capital, d’émission d’OCA et d’émission de BSA, constituent un tout indissociable qui sera mis en œuvre sous réserve de la levée des conditions suspensives suivantes :

§  décision de l’Autorité de la concurrence autorisant la prise de participation de Montefiore Investment dans la Société : condition levée le 25 septembre 2012 ;

§  accord sur les modalités de restructuration des crédits bancaires du groupe : condition levée le 27 septembre 2012 ;

§  obtention d’une dérogation, auprès de l’Autorité des marchés financiers, au lancement d’une offre publique obligatoire sur le fondement des articles 234-7, 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et

§  accord ferme d’Oseo de mettre en place un contrat de développement participatif d’un montant de 1.500.000 € dans le cadre du financement des investissements futurs de l’entreprise.

La Société a établi le document d’information afin de permettre à ses actionnaires de disposer de l’information nécessaire préalablement à l’assemblée générale mixte du 5 octobre 2012 au cours de laquelle les actionnaires seront appelés à voter sur des résolutions qui, si elles sont adoptées, permettront au Conseil d’administration de mettre en œuvre les opérations prévues par le protocole conclu entre la Société et Montefiore Investment en date du 27 juillet 2012. Les opérations décrites dans le document d’information ne préjugent pas de l’issue de l’AGM du 5 octobre 2012, ni de celle du Conseil d’administration de la Société.

Sous réserve de l’adoption de la septième résolution proposée à l’AGM du 5 octobre 2012 et de l’utilisation par le Conseil d’administration de cette autorisation financière, l’émission d’actions nouvelles, à souscrire dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS envisagée, ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, dès lors que le montant total de l’offre ouverte au public est inférieur à 5.000.000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Des exemplaires du document d’information sont disponibles sans frais au siège social de Demos (20 rue de l’Arcade, 75008 Paris) et sur le site internet de la Société (www.demosgroup.com), rubrique Investisseurs.

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PROCHAINS RENDEZ-VOUS :

Publication des résultats semestriels 2012, le 4 octobre 2012, après Bourse.

Assemblée Générale Mixte, le 5 octobre 2012 à 9 heures au siège social de la Société.

Retrouvez l’ensemble des informations financières de Demos sur notre site internet : www.demosgroup.com

A propos du Groupe Demos

Un acteur de référence au coeur de l’économie du savoir opérationnel

Le Groupe Demos est un acteur global de la formation professionnelle. S’appuyant sur son coeur de métier, la formation professionnelle continue sous toutes ses formes (formations présentielles et à distance), Demos a développé des modes de formation innovants et complémentaires comme le e-learning. D’autres activités liées à l’économie du savoir enrichissent également l’offre du Groupe, notamment le conseil en gestion des compétences et la diffusion de contenus pédagogiques.

Un modèle d’activité réussi et réplicable à l’international

Implanté dans 16 pays et dans les principales villes en France, Demos a su allier à une forte croissance organique, une politique efficace de croissance externe qui lui permet aujourd’hui d’accompagner ses clients à l’international et de développer une clientèle locale. Sur un marché porteur, la diversité de son offre, sa haute exigence de qualité, une recherche continue d’innovation et un business model souple et performant ont fait de ce Groupe un acteur de référence de la formation professionnelle.

Une croissance régulière

En 2011, le Groupe Demos a réalisé un chiffre d’affaires de 103,3 millions d’euros, en croissance de 1,1% par rapport à 2010, un EBITDA de 3,1 M€ et un résultat d’exploitation de 0,1 M€. Le capital social de Demos est composé de 5 946 119 actions. Demos est coté sur le marché NYSE Alternext à Paris.

A propos de Montefiore Investment

Crée en 2005, Montefiore Investment est une société d’investissement indépendante, spécialiste de l’économie présentielle en France. Dirigée par Eric Bismuth, Daniel Elalouf et Jean-Marc Espalioux, Montefiore Investment accompagne les entreprises dans leurs projets de croissance et leur apporte son savoir-faire industriel et financier pour conduire avec succès des phases de développement. Basé à Paris, Montefiore Investment dispose aujourd’hui d’environ 400M€ d’actifs sous gestion. Parmi ses investissements : B&B Hôtels, Homair Vacances, Auto Escape, Avenir Santé, Sofibo ou Asmodée. Pour plus d’information : www.montefiore.fr

Contacts :

Demos                                               Actus Finance                      Actus Finance

Emmanuel Courtois                           Mathieu Omnes                     Alexandra Prisa

Directeur Général Adjoint                  Relation investisseurs            Relation presse

emmanuel.courtois@demos.fr          01 72 74 81 87                       01 53 67 35 79

                                                         

momnes@actus.fr                  aprisa@actus.fr

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