CRM Company Group : Publication des Résultats 2011

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Résultats de l’émission des BSAR 2011

Projet d’opération de restructuration financière

Réunion de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires le 25 mai 2012

Reprise de la cotation du titre ALCRM sur Alternext Paris



Paris, le 20 avril 2012 : CRM Company Group (Alternext – ALCRM) groupe indépendant spécialiste des stratégies digitales et relationnelles publie ses résultats annuels 20111, annonce la perspective d’une importante opération de restructuration financière, la réunion de sa prochaine assemblée générale des actionnaires, ainsi que la reprise de sa cotation suspendue depuis le 1er mars dernier.

Activité 2011 : un développement commercial soutenu et Joint-venture avec Le Figaro

En 2011, CRM Company Group a poursuivi son activité avec ses clients historiques : BMW, Nouvelles Frontières, Salomon… Le gain de nouveaux budgets est venu renforcer sa base de clientèle, notamment Heineken, avec la conception de deux sites www.beertender.fr et www.heineken.fr et Bulgari, avec la réalisation du volet « parfums » pour son site de marque.

Fin 2011, le groupe a signé beaucoup de nouveaux contrats, dont la mise en oeuvre a peu contribué sur l’exercice : la conception d’un portail Internet dédié à la dépendance pour PREDICA (Assurances du Crédit Agricole), la mise en place d’une stratégie de CRM à destination du réseau de distribution pour l’ensemble des marques du groupe Orangina/Schweppes, la signature d’un important contrat de trois ans avec la RATP pour la conception et l’animation de son programme relationnel, le conseil en stratégie digitale en vue de la refonte du site de Léonard Paris, la communication pour l’Office du Tourisme Flandre-Bruxelles avec le site www.theplaceto.be, la conception et le lancement d’un site à audience européenne pour ABN AMRO.

CRM Company Group et le groupe Figaro ont annoncé, début juillet, la création d’une joint-venture à 50/50 pour le lancement fin 2011 de http://sante.lefigaro.fr/. Cette plateforme innovante allie actualités, programmes personnalisés et services aux particuliers dans le domaine de la santé. CRM Company Group contribue à sa valeur en apportant notamment ses bases de contenus à forte valeur ajoutée et son moteur de personnalisation.

1 Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011 arrêtés par le Conseil d’administration du 17 avril 2012 en appliquant le principe de continuité d’exploitation, en cours d’audit.

Résultats 2011 : résultat d’exploitation positif



Avec un niveau de marge brute stable en 2011, les efforts engagés en matière de réduction des charges se sont ainsi poursuivis et la société a su rester agile et s’adapter aux aléas de l’activité.

La société affiche ainsi une marge opérationnelle de 301 K€.

Le résultat financier affiche une perte de 657 K€ correspondant à l’amortissement des primes de remboursement de l’ensemble des obligations convertibles en circulation. Le résultat exceptionnel affiche une perte de 452 K€, liée principalement au dénouement d’un litige avec l’administration fiscale.

Les amortissements des écarts de survaleurs s’élèvent à 865 K€ au 31 décembre 2011 dont 181 K€ d’amortissement insuffisamment comptabilisés au titre de l’exercice 2010. Aucune dépréciation de goodwill n’a été enregistrée en 2011.

Enfin la société a également inscrit la quote-part de résultat de la Société SOC INVEST SANTE (filiale commune lancée en Juillet 2011 avec le Groupe FIGARO, opératrice du site http://sante.lefigaro.fr/ ) pour une perte de 240 K€.

Au 31 décembre 2011, le résultat net part du groupe s’élevait, après amortissement des écarts d’acquisition à -1 942 k€.

Situation Financière 2011



Au 31 décembre 2011, les capitaux propres étaient de -1,0 M€. L’endettement financier est quasi exclusivement constitué par des obligations convertibles (« OC ») pour un montant de 10,48 M€ sur 10,9 M€, arrivant à échéance au 19 mars 2013 et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :



Résultats de l’émission des BSAR 2011

Dans la perspective de renforcer ses fonds propres, la société avait procédé en février 2011 à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 772 001 bons de souscriptions remboursables (« BSAR »), un BSAR donnant le droit de souscrire jusqu’au 29 février 2012 une action CRM Company Group au prix unitaire de 3,20 euros par action. Compte tenu de l’insuffisance du cours de l’action CRM Company Group, seuls 2 471 BSAR ont été exercés au cours de la période d’exercice. Projet d’une opération de restructuration financière visant à recapitaliser la Société et à lui donner un volant de trésorerie suffisant

La situation financière de la Société entraine une relative défiance des ses partenaires financiers et la Société peine en conséquence à retrouver des financements destinés à faire face à ce mur de dettes composé d’OC à échéance au 19 mars 2013 et à ses besoins de trésorerie.

Toutefois, en raison de la réussite du plan de restructuration de charges, du retour à la rentabilité opérationnelle et de la conquête de nouveaux marchés par la Société, le fonds d’investissement D&P PME IV (ci-après « D&P PME IV »), principal détenteur d’OC2009, envisage de participer à la poursuite du redressement de CRM Company Group en réinvestissant aux côtés des actionnaires historiques de la Société Messieurs Bertrand Frey, Président du Conseil d’administration et Directeur général, et Pascal Josselin, administrateur et Directeur général délégué (les « Fondateurs »).

D&P PME IV et les Fondateurs envisagent en effet, sous réserve de l’obtention (i) de l’avis favorable du comité d’investissement et du comité consultatif de D&P PME IV et (ii) d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer une offre publique visant les titres de la Société en application de l’article 234-9 2° de son Règlement général, de réaliser les opérations suivantes :

- Étape n°1 : Acquisition par D&P PME IV et les Fondateurs des OC1 et OC2

D&P PME IV et les Fondateurs devraient acquérir auprès de divers porteurs 201 472 OC1 et 71 429 OC2, correspondant à un montant global (prime de remboursement incluse) de 5 730 921 euros, qui ont accepté de les céder au prix moyen de 6,62 euros par OC, soit avec une décote de 52,7 %. Cette acquisition serait réalisée, sous condition suspensive de réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-après, au profit de D&P PME IV à concurrence d’un montant de 622 947,36 euros et des Fondateurs à concurrence de 1 182 948,00 euros payables en espèces à hauteur de 350 000 euros et par remise de 832 948 actions CRM Company Group.

- Etape n°2 : Réunion des assemblées générales des porteurs d’OC

Les porteurs d’OC1 et OC2 seront réunis en assemblée afin de modifier les termes et conditions prévues aux contrats d’émission pour les rendre exigibles par anticipation, en vue d’une incorporation immédiate des créances résultants de l’exigibilité anticipée (les « Créances Obligataires ») au capital par voie d’augmentation de capital. En parallèle, une assemblée

des porteurs d’OC2009 sera réunie afin de reporter la date d’amortissement des OC2009, initialement prévue le 18 mars 2013, au 31 décembre 2015.

- Etape n°3 : Recapitalisation de la Société par voie d’augmentation de capital réservée

Les actionnaires de CRM Company Group seront réunis le 25 mai 2012 en assemblée générale en vue notamment de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ci-après l’« Augmentation de Capital Réservée »).

Cette Augmentation de Capital Réservée, d’un montant brut total de 8 357 972,80 euros, serait réalisée par voie d’émission de 15 769 760 actions nouvelles au prix unitaire de souscription de 0,53 euro et serait réservée à D&P PME IV, à hauteur de 8 215 713 actions et aux Fondateurs à hauteur de 7 554 047 actions.

D&P PME IV et les Fondateurs libéreront le montant de leurs souscriptions de la manière suivante :

• D&P PME IV : à concurrence de 2 377 051,89 euros en espèces et à concurrence de 1 977 276,00 euros par voie de compensation avec des Créances Obligataires; et,

• les Fondateurs : à concurrence de 249 999,91 euros en espèces et à concurrence de 3 753 645,00 euros par compensation avec des Créances Obligataires.

- Etape n°4 : Attribution gratuite de BSA au profit des actionnaires

Afin de limiter la dilution des actionnaires de la Société ne participant pas à l’Augmentation de Capital Réservée (les « Autres Actionnaires »), l’assemblée générale sera appelée à décider une émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux Autres Actionnaires, étant précisé que les Fondateurs et le fonds D&P ENTREPRENEURS 2008, actionnaire de la Société à hauteur de 0,76 % renonceront au bénéfice de cette attribution et que D&P PME IV n’étant pas actionnaire n’y aura pas droit.

Les actionnaires titulaires d’actions de la Société à la clôture du marché à Paris le 6 juin 2012, à l’exception de D&P ENTREPRENEURS 2008 et des Fondateurs, recevront gratuitement un BSA pour chaque action détenue. Cinquante (50) BSA donneront le droit de souscrire à soixante et une (61) action nouvelle de CRM Company Group, le prix d’exercice étant fixé à 0,53 euro par BSA.

L’émission et l’attribution des BSA auront lieu le 7 juin 2012. Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris. Les titulaires pourront exercer leur BSA à compter du 11 juin 2012 et jusqu’au 15 juillet 2013 inclus.

En conséquence, le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être créées, résultant de l’exercice de la totalité des 3 584 829 BSA, serait de 4 373 491 permettant la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant global brut maximum de 1 899 959,37 euros (dont 524 818,92 euros de nominal et 1 375 140 ,45 euros de prime d’émission).

IMPORTANT : Le cabinet Bellot Mullenbach & Associés a été nommé et missionné le 27 février 2012 en qualité d’expert indépendant à l’effet de se prononcer sur le caractère équitable, d’un point de vue financier, de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de BSA. Son rapport sera mis en ligne sur le site internet de CRM Company Group (http://www.crmcompany.fr) après l’obtention de la dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer une offre publique visant les titres de la Société.

Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2011, dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital Réservée envisagée aurait été réalisée et la totalité des BSA émis aurait été exercée, en le comparant au bilan publié.

Ainsi, il est clairement établi que l’opération envisagée aura pour conséquence immédiate, une reconstitution des fonds propres de la société (7,1 M€ vs -1,0 M€).



Offre de rachat portant sur 2 100 OC1 Pour permettre aux porteurs d’OC 1 ne participant pas aux accords visés à l’étape 1 ci-dessus de bénéficier d’une liquidité équivalente à celle offerte par D&P PME IV et les Fondateurs aux principaux porteurs d’OC 1, la Société s’engage, sous réserve de la réalisation de l’étape n°1 de l’opération prévue ci-dessus, à racheter en espèces leurs OC 1 au prix unitaire de 6,72 euros, soit avec une décote de 52 % par rapport à leur valeur nominale et 68 % par rapport à leur valeur de remboursement (l’« Offre de Rachat »).

L’Offre de Rachat sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. Elle débutera le 15 juin 2012 et s’achèvera le 28 juin 2012.

L'Offre de Rachat portera sur la totalité des OC 1 qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par D&P PME IV et les Fondateurs à la date d’ouverture de ladite offre, soit 2 100 OC 1. Les modalités de cette offre seront plus précisément décrites dans un communiqué de presse dédié.

Incidence des opérations sur la situation des actionnaires : franchissements de seuils et demande de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique

1. Répartition du capital et des droits de vote post Augmentation de Capital Réservée

A la suite de l’Augmentation de Capital Réservée, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante :



2. Répartition du capital et des droits de vote post exercice des BSA

A la suite de l’exercice de la totalité des BSA, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante :



3. Franchissements de seuil et demande de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique

Il est d’ores et déjà indiqué qu’à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée, D&P et les Fondateurs de concert franchiraient à la hausse les seuils de 50 % du capital et des droits de vote dans la Société, ce qui les obligerait, conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du

2 FINANCIERE BERTRAND FREY, société civile détenue et contrôlée par Monsieur Bertrand Frey
3 FINANCIERE PASCAL JOSSELIN, société civile détenue et contrôlée par Monsieur Pascal Josselin

Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à déposer un projet d’offre publique sur les titres CRM Company Group.

En conséquence, D&P et les Fondateurs ont, compte tenu des difficultés financières de la Société, sollicité l’Autorité des marchés financiers aux fins d’obtenir, en application de l’article 234-9 2° de son Règlement général, une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions de la Société dans le cadre de la recapitalisation dont les opérations seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.

La réalisation des opérations envisagées et présentées ci-avant est ainsi soumise à la condition de l’obtention par D&P et les Fondateurs d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer une offre visant les titres de la Société.

Réunion d’une Assemblée Générale Mixte des Actionnaires

Les actionnaires de CRM Company Group seront prochainement convoqués pour le 25 mai 2012, à 14 heures 30 au siège social, en assemblée générale mixte. Cette assemblée générale sera notamment appelée à statuer, dans son volet ordinaire, sur les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2011, et dans son volet extraordinaire, sur l’augmentation de capital réservée (étant entendu que les réservataires ne prendront pas part au vote) et sur l’émission de BSA.

L’avis de réunion prévu par l'article R. 225-73 du Code de commerce a été publié ce jour au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire et est disponible sur le site internet de CRM Company Group (http://www.crmcompany.fr) et celui du BALO (http://balo.journal-officiel.gouv.fr).

Cet avis contient une erreur matérielle sur le nombre de BSA gratuitement attribuées, savoir 3 584 829 et non 3 614 859 comme indiqué dans l’avis, qui fera l’objet d’un rectificatif.

Reprise de la cotation de CRM Company Group sur le marché Alternext d’Euronext Paris La cotation du titre CRM (ALCRM – ISIN FR0010358465), suspendue depuis le 1er mars 2012 sera reprise le mardi 24 avril 2012.

A propos de CRM Company Group

CRM Company Group est un groupe de communication indépendant qui accompagne les entreprises pour projeter avec ambition leur marque dans l’ère digitale. La société regroupe aujourd'hui 130 collaborateurs qui partagent la même envie : concevoir des stratégies digitales pertinentes, développer des idées innovantes au service du meilleur dispositif, de l'expérience de marque la plus mémorable, de la propagation la plus rapide, de la relation la plus fertile.

CRM Company Group regroupe les marques megalo&company, life&company et bright&company.

CRM Company Group, société cotée sur Alternext (ALCRM – ISIN FR0010358465) et présente à Paris & Annecy. ATTENTION : nouveau site Internet : http://www.crmcompany.fr

Bertrand FREY, Président Directeur Général Tél : 01 73 04 60 00 bfrey@crmcompany.fr

Paul LABADIE, Directeur Adm. & Financier Tél : 01 73 04 60 00 plabadie@crmcompany.fr

Sibylle de VILLENEUVE, Direct. de la Communication Tél : 01 73 04 60 52 sdevilleneuve@crmcompany.fr
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