COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de

LaCie

initiée par

Seagate

AVIS IMPORTANT

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 4 septembre 2012, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué a été établi par LaCie S.A. et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

L'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd ainsi que le projet de note en réponse de la société LaCie S.A. restent soumis à l'examen de l'AMF.

1.             Présentation de l'Offre

En application de l'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF, Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd, société immatriculée à Singapour et dont le siège social est sis au 7000 Ang Mo Kio Avenue 5, Singapore, 569877 (République de Singapour), immatriculée sous le numéro 199700025H (« Seagate PTE Ltd » ou l' « Initiateur ») s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société LaCie, société anonyme au capital de 3.624.365,30 euros divisé en 36.243.653 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 33, boulevard du général Martial Valin, 75015 Paris, France, immatriculée sous le numéro 350 988 184 RCS Paris (« LaCie » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment C de NYSE Euronext Paris (ISIN : FR0000054314), d'acquérir la totalité de leurs actions LaCie au prix de 4,50 euros par action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Initiateur est une filiale détenue indirectement à 100% par la société Seagate Technology plc. (« Seagate »), société de droit irlandais dont le siège social est en Irlande et le centre de décision américain à Cupertino, en Californie, et dont les actions sont admises aux négociations sur le NASDAQ.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 3 août 2012, de 23.383.444 actions de LaCie représentant environ 64,52% du capital social et des droits de vote de cette société (l' « Acquisition »). A la suite de l'Acquisition, l'Initiateur est tenu, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des droits de vote de la société et des titres donnant accès au capital, et libellés à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF.

Morgan Stanley & Co. International plc. (« Morgan Stanley ») est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1-2° du Règlement général de l'AMF.

Conformément à l'Article L. 433-4 III du Code Monétaire et Financier et aux articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l'AMF, dans l'hypothèse où les actions détenues par des actionnaires minoritaires de LaCie ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actions LaCie qu'il ne détient pas encore, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre moyennant le paiement d' une indemnisation de 4,50 euros par action.

2.             AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION De LACIE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 4 septembre 2012, au siège social de LaCie, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre. L'ensemble des membres du conseil était présent y compris les membres indépendants. Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de M. Philippe Spruch, en qualité de Président du conseil d'administration, conformément à l'article 18 des statuts de la Société. Mme Sonia Bonnet-Bernard représentant le cabinet Ricol-Lasteyrie, invitée à la réunion, était présente.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration, y compris les membres indépendants, ont eu connaissance :

-                      du projet de note d'information de l'Initiateur contenant les caractéristiques du projet d'Offre et comprenant les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Morgan Stanley ;

-                      du rapport de l'expert indépendant établi par le cabinet Ricol-Lasteyrie représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, conformément aux articles 261-1 I 1°, 2° et II du Règlement Général, désigné par le conseil d'administration de LaCie ;

-                      du projet de note en réponse de LaCie.

L'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité des membres du conseil d'administration , y compris ses membres indépendants :

« Après en avoir débattu, au vu des documents susvisés, et après avoir pris connaissance du montant du cash net déterminé au 3 août 2012 (65,6 millions d'euros), les membres du Conseil d'administration constatent notamment que :

-       le prix proposé de 4,50 euros par action (coupon attaché) fait ressortir une prime de 11.1% par rapport au prix auquel Philippe Spruch et Diversita ont cédé le contrôle de LaCie et à une prime de 43.1% par rapport au prix du marché des actions LaCie au 22 mai 2012 ;

-       que les conditions financières de l'Offre sont intéressantes pour les actionnaires de LaCie qui disposent ainsi d'une opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif ;

-       que l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération de rapprochement amicale qui préserve la politique de développement de LaCie ;

-       que l'Offre est réalisée dans le cadre d'une stratégie industrielle de poursuite des opérations de la Société ;

-       qu'à ce stade l'initiateur ne prévoit pas de changer l'organisation industrielle de la Société ;

-       que l'acquisition regroupe deux portefeuilles de produits et de savoir faire complémentaires ;

-       que l'Initiateur ne prévoit pas que l'Offre ait des conséquences particulières sur les effectifs, la politique sociale ou les ressources humaines de la Société et ne prévoit pas de mener une restructuration significative de la Société après l'opération ; et

-       dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur procèdera à un retrait obligatoire, moyennant une indemnité égale au prix de l'Offre.

Au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration, statuant à l'unanimité de ses membres, en ce compris les administrateurs indépendants, décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, et considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Compte tenu de l'intérêt industriel du rapprochement, de l'opportunité de liquidité immédiate que cette offre représente, à un prix attractif, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, le Conseil d'administration, à l'unanimité, en ce compris les administrateurs indépendants, recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

A cet égard, il est rappelé que M. Philippe Spruch a cédé la totalité de ses actions LaCie dans le cadre de l'Acquisition et ne détient plus aucune Action de la Société. Les nouveaux membres du Conseil d'administration nommés par Seagate, MM. Albert Pimentel et Kenneth Massaroni, ne détiennent pas d'actions LaCie. Madame Béatrice de Clermont Tonnerre, administrateur indépendant, non partie au Contrat d'Acquisition, ne détient pas d'actions LaCie. Par ailleurs, la Société Matignon Investissements et Gestion, administrateur indépendant, non partie au Contrat d'Acquisition représentée par Monsieur Christian Haas, détenant directement 1.054 Actions de la Société d'une part, et agissant  d'autre part en qualité de société de gestion du  FCPR Matignon Investissements détenant un total de 300.080 actions, a indiqué son intention d'apporter à l'Offre l'ensemble des actions directement et indirectement détenues.

En outre, le Conseil d'administration décide que les 60.000 actions autodétenues par la Société à ce jour dans le cadre de son programme de rachat d'actions ne seront pas apportées à l'Offre.

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Président Directeur Général à l'effet de finaliser et de signer le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » présentant les caractéristiques de la Société, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures et faire tout le nécessaire dans le cadre de l'Offre.»

3.             RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration de la Société avait ratifié dans sa réunion du 23 mai 2012 la désignation du cabinet Ricol-Lasteyrie en qualité d'expert indépendant.

Les conclusions de l'expert indépendant sur l'Offre sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix de 4,50 euros par action offert dans le cadre de la présente Offre :

-                      fait ressortir une prime de 11,1% par rapport au prix payé à l'actionnaire majoritaire de la Société à l'occasion de la transaction permettant à l'Initiateur d'acquérir le contrôle de la Société, et de 7,9% par rapport au prix majoré en cas d'atteinte du seuil de 95% du capital et des droits de vote permettant le retrait obligatoire. Après analyse des contrats et en l'absence d'accord complémentaire pouvant avoir une incidence sur les conditions financières de la transaction, nous considérons que le prix ressortant de cette acquisition du contrôle de la Société constitue une référence essentielle, d'autant que le cédant supporte une garantie de passif que les actionnaires minoritaires n'auront pas à supporter ;

-           fait ressortir une prime de 1,8% par rapport à la valeur centrale issue d'une analyse des flux futurs actualisés (DCF), étant rappelé que le plan d'affaires a été établi par nos soins après discussions avec le management et avec des experts spécialistes du secteur d'activité de LaCie, sur la base d'hypothèses économiques dont la variation est susceptible d'entraîner des impacts sensibles sur la valeur ;

-                      se situe en bas de la fourchette des valeurs obtenues par la méthode des transactions comparables.

Bien que la pertinence du cours de Bourse de LaCie soit limitée compte tenu de la faible liquidité du titre, nous notons que le prix offre des primes conséquentes par rapport à celui-ci : entre 35% (spot au 22 mai 2012) et 43% (moyenne 1 mois). L'opération offre aux actionnaires de LaCie une liquidité immédiate à un prix significativement supérieur aux cours observés sur les six derniers mois. Nous notons par ailleurs que, depuis la reprise de cotation, le cours est resté inférieur au prix d'offre.

Dans ce contexte, et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix de 4,50 euros par action que l'Initiateur envisage de proposer dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable au point de vue financier pour les actionnaires de la société LaCie. Cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l'issue de la présente Offre si les actionnaires minoritaires de LaCie ne détenaient alors pas plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société. »

4.             MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de LaCie (http://www.lacie.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

LaCie SA

33, boulevard du Général Martiel Valin  

75015 Paris, France

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LaCie  seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

5.             Contact investisseurs

Madame Géraldine Hottier-Fayon

Directeur Administratif et Financier

ghottier@lacie.com
phone: 33 1 58 49 57 60
33, bd du Général Martial Valin
75015 Paris, France


Valeur associée
  Libellé Bourse Dernier Var. Vol.
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