BARBARA BUI : Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

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Conformément aux articles L.225.37 et L.225-68 du Code du commerce, résultant de l'article117 de la loi de sécurité financière, je vous informe des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par notre société.

Le présent rapport est joint au rapport de gestion du conseil d'administration qui sera présenté à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes présenteront leurs observations sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenus dans le présent rapport.

Ce rapport a été soumis à l'approbation du conseil d'administration de la société Barbara Bui SA.

1- Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

1.1. Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé des personnes suivantes :

  • Monsieur William Halimi (Président directeur général),
  • Mademoiselle Barbara Bui (Directeur général délégué),
  • Monsieur Jean-Claude Halimi.

1.2. Modalités de fonctionnement

Les modalités actuelles de fonctionnement du conseil d'administration ont été définies par les statuts modifiés en dernier lieu par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 décembre 2002.

Les articles 13, 14 et 15 des statuts précisent le fonctionnement du conseil d'administration.

Article 13 - Conseil d'administration

« La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au minimum et de 12 au maximum.En cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire, ils sont toujours rééligibles.La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans, elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat de l'administrateur est renouvelable. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. »

Les mandats de administrateurs en fonctions expirent lors de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009, soit au plus tard le 30 juin 2010.

La société Barbara Bui SA mène une réflexion sur l'opportunité de compléter son conseil d'administration par un ou plusieurs administrateurs indépendants. Par ailleurs, aucun n'administrateur n'a été élu par les salariés.

Article 14 - Organisation du conseil

« 1) Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. Nul ne peut être nommé président s'il est âgé de plus de 70 ans. D'autre part, si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus proche réunion du conseil d'administration.

2) Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président du conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes. »

Ainsi qu'il est dit ci-après le Président du conseil d'administration de Barbara Bui SA cumule ses fonctions avec celles de Directeur général.

Article 15 - Délibération du conseil

« Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou celle d'un tiers au moins de ses membres, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois. Les convocations sont faîtes par tous moyens et même verbalement La réunion a lieu au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents au représentés. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix du président de séance est prépondérante. »

Lors de l'exercice 2006, le conseil d'administration s'est réuni 8 fois, tous les administrateurs ont participé à chacune des réunions.

Article 16 - Pouvoir du conseil d'administration

« Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. »

En dehors des limitations prévues par les statuts et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs du conseil d'administration, n'ont d'autre limite que celles relatives aux emprunts par voie d'émission d'obligation qui relèvent de la seule compétence de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'assemblée générale du 25 juin 2007 est appelée à modifier les statuts pour fixer les conditions de désignation d'un salarié actionnaire aux fonctions d'administrateur.

2 - Exercice de la Direction générale

Les modalités d'exercice de la Direction générale sont définies à l'article 17 de nos statuts ci-après littéralement rapporté.

Article 17 - Direction générale - Mode d'exercice de la Direction générale

« 1) La Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du Directeur général, le conseil d'administration peut nommer une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégués. Le nombre de directeur généraux délégués ne peut excéder trois. Le Directeur général et les directeurs délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 70 ans.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque le Directeur général assumes les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général et des directeurs généraux délégués. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassai cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seul publication des statuts suffises à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

2) En accord avec le Directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général

3) La Direction générale de la société de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre de les deux modalités d'exercice de la Direction générale dans les conditions ci-après :

    • le choix est opéré par le conseil d'administration statuant à l'unanimité de tous ses membres,
    • l'option pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ne peut intervenir que lorsque l'effectif salarié de la société excède 500 personnes,
    • l'option ne pourra être remise en cause qu'après un délai de 4 ans.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par la loi et les règlements en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le conseil d'administration les dispositions ci-dessus relatives au directeur général lui sont applicables. »

Notre société a opté pour le cumul par le Président du conseil d'administration de ses fonctions avec celle de Directeur général.

Mademoiselle Barbara Bui a été nommée par le conseil d'administration du 14 décembre 2006 Directeur général délégué, elle dispose ainsi dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William Halimi, à l'exclusion de la présidence du conseil d'administration.

Le Président directeur général et le Directeur général délégué disposent des mêmes pouvoirs qu'ils agissent ensemble ou séparément.

3 - Présentation des procédures de contrôle interne

3.1. Rappel des objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

  • d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à la société,
  • d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec objectivité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.2. Organisation

L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenu de la taille du groupe.

Conseil d'administration

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le conseil d'administration est systématiquement saisi sur les sujets suivants :

  • gestion des participations,
  • opérations de croissance externe,
  • opérations financières et emprunts,
  • ouverture de boutiques (achats de fonds de commerce, prise à bail...),
  • cautions, aval, sûretés et garanties.

La Direction générale veille à ce que le conseil puisse se prononcer préalablement à toute décision prise sur lesdits sujets.
Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du conseil d'administration.
La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau plus que raisonnable, compte tenu des rôles opérationnels assumés par chacun d'eux, l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui du dirigeant.
Cette rémunération est  fixe ; elle n'est pas proportionnelle au chiffre d'affaires ou au résultat. Elle évolue dans des proportions inférieures à la progression du résultat. Chacun des dirigeants bénéficie d'une rémunération équivalente.

Comité de direction

Compte tenu de la taille du groupe et du faible nombre des acteurs, un comité d'audit et un comité des rémunérations n'ont pas été constitués. En revanche un comité de direction relie les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Dans le but d'accroître la maîtrise du risque et d'optimiser les procédures de fonctionnement et particulier celles liées au contrôle interne, le comité de direction élargi a été maintenu :

Ce comité se trouve désormais composé :

  • du Président directeur général,
  • de la Directrice artistique,
  • du Directeur administratif et financier,
  • de l'Attachée de direction,
  • de la Directrice de production,
  • du Directeur commercial,
  • de la Directrice de la communication,
  • du Directeur du réseau boutiques.

Il se réuni aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président directeur général après études et consultations préalables du Directeur administratif et financier et si il y a lieu d'un cabinet juridique extérieur.

3.3. Contrôle de la société mère sur les filiales

Le Président directeur général de Barbara Bui SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe, et les procédures mises en place sur la société mère ont été étendues aux filiales.

Toutes les comptabilité des filiales du groupe sont tenues par la direction financière du groupe en France y compris pour les filiales étrangères et vérifiés par des experts comptables locaux (France - Italie - USA) avant d'être contrôlées par les commissaires aux compte du groupe.

3.4. Comptes consolidés

Les deux consolidations annuelles sont effectuées par la direction financière du groupe à l'aide d'un progiciel de consolidation sur la base des comptes sociaux arrêtés pour chacune des filiales, puis retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes des comptes consolidés.

En application du règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002 du Parlement européen, les comptes consolidés des sociétés du groupe Barbara Bui pour l'exercice 2005, ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (normes IFRS) tels qu'adoptés par l'Union Européenne. La date du 1er janvier 2004 a été retenue comme date de transition aux IFRS, les comptes consolidés du 31 décembre 2006 présentent des informations comparatives pour l'exercice antérieur établies selon le même référentiel IFRS.

4 - Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.

Le premier organise un contrôle a priori de la possibilité d'engagement, le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.

4.1. Procédures du contrôle a priori

Le contrôle a priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégation de signature bancaire

A ce jour, seuls l'Attachée de direction et le Directeur administratif et financier possèdent une délégation pour représenter le Président directeur général auprès des banques et organismes financiers.

La procédure d'engagement de dépenses

Tout engagement supérieur à 150 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

La procédure d'embauche

Tout embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont de la Direction administrative et financière.

4.2. Information comptable et financière

Système d'information de gestion

Le système d'information de gestion est sous la responsabilité de la direction administrative et financière.

Il repose sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits. Chaque boutique est reliée au système central permettant ainsi une remontée journalière de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe.

Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation sont tous interfacés avec le progiciel métier, c½ur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.

Tableaux de bord et indicateurs

Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée à la direction financière du groupe de cette information permet d'en garantir la cohérence.

Au niveau du chiffre d'affaires

Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutique, par point vente, par collection, par produit. Ces chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.

En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord de prise de commande par client, par ligne de produits, sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont elles mêmes comparées aux objectifs et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges

Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges, dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée mensuellement.

Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectuée sous contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.

Au niveau des charges

Des tableaux de bord mensuel permettent de suivre l'avancement, département par département de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer cette information aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie

Un tableau de bord quotidien permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible, par rapport à l'exercice précédent, en fonction des limites de crédits autorisées par le pool bancaire. Cette information est en permanence comparée à l'évolution de la trésorerie globale attendue dans le cadre du budget annuel.

4.3. Autres procédures de fiabilisation

Dans un souci d'efficacité mais également afin d'éviter les risques d'erreur inhérents à la saisie des commandes un projet d'informatisation de la force de vente a été mené en 2006. La saisie informatique directe des données au moment de la prise de commande en show room permet une accélération de la procédure mais évite également des erreurs de saisie et d'éventuel litige avec les clients au moment de la confirmation de commande.

D'une manière générale, le groupe va poursuivre la démarche d'amélioration continue de son contrôle interne engagée depuis plusieurs années, avec l'objectif spécifique d'être en mesure à terme de procéder à une évaluation de la pertinence et de la correcte application des procédures de contrôle interne mises en place au regard de la fiabilité des informations financières.

L'ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction générale du groupe.

Paris le 16 avril 2007

Le Président directeur général
William Halimi


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Plus d'informations sur le site www.barbarabui.fr

Société Anonyme au capital de 1 079 440 ¤
Siège Social : 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris
325 445 963 R.C.S.  PARIS

Contacts

Barbara Bui ACTUS
William HALIMI
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Agnès VILLERET
Relations Analystes / Investisseurs / Presse
avilleret@actus.fr
Tél : 01 53 67 36 3
Jean-Michel LAGARDE
Directeur Administratif et Financier
Tél : 01 44 59 94 00
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