Avanquest Software: Dans le cadre de l’entrée du FSI à son capital, Avanquest lance deux opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription

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Ce communiqué ne peut être distribué aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

AVANQUEST SOFTWARE

Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 13.883.964 euros

Siège social : Immeuble Vision Défense, 89/91 boulevard National, 92257 La Garenne Colombes Cedex

329.764.625 RCS Nanterre

Dans le cadre de l’entrée du FSI à son capital, Avanquest lance deux opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription :

- une augmentation de capital de 8,0 millions d’euros au prix de souscription de 3,60 euros par action nouvelle


- une émission d’obligations convertibles de 4,0 millions d’euros au prix de souscription de 4,60 euros par obligation convertible


Le FSI s’engage à souscrire 6,0 millions d’euros dans l’augmentation de capital et 3,0 millions d’euros dans l’émission d’obligations convertibles

Période de souscription : du 19 janvier 2010 au 1er février 2010

La Garenne-Colombes, le 18 janvier 2010

Le Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) a décidé d'accompagner la stratégie de croissance d’Avanquest Software en participant de façon significative à un projet de levée de fonds par lequel il deviendrait un actionnaire de référence et de long terme, disposant d’une participation structurante au capital de l’entreprise, aux côtés des dirigeants et de ses principaux actionnaires institutionnels.

Cette prise de participation s’inscrira dans le cadre (i) d’une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription (DPS) d’un montant de 8 M€ et (ii) d’une émission d’obligations convertibles avec maintien des DPS d’un montant de 4 M€, opérations pour lesquelles le FSI s'engage à hauteur de 6 M€ pour l’augmentation de capital et de 3 M€ pour l’émission d’obligations convertibles.

Le FSI se propose également de participer à une future levée de fonds, dès lors qu'un projet majeur de croissance externe se présenterait, pour un montant total d’investissement sur les 2 opérations plafonné à 20 M€.

Classé aujourd’hui dans le top 10 mondial des éditeurs de logiciels grand public (hors jeux), Avanquest Software a l’ambition de renforcer sa position d'acteur majeur du secteur.

L’entrée du FSI à son capital va lui permettre d’accélérer le développement de ses projets innovants et d’être un véritable acteur dans la consolidation du secteur.

Une opération stratégique pour Avanquest

Depuis 2007, l’entreprise a concentré ses efforts sur l’adaptation de son activité et de sa structure au contexte actuel du marché du logiciel dans un environnement économique défavorable. Le Groupe est aujourd’hui en ordre de marche pour relancer une dynamique de croissance pour les années à venir.

Avanquest Software dispose de la trésorerie et des fonds propres nécessaires à la gestion et au développement organique de son activité. La présente opération et la participation du FSI ont pour objectif d’accompagner une stratégie plus agressive de « build-up » mêlant croissance interne et croissance externe, dans la lignée de la stratégie qui a permis à Avanquest Software de multiplier sa taille par 30 depuis son introduction en Bourse en 1996.

En particulier, le produit de la présente émission permettra à la Société de :

Réaliser des acquisitions au gré des opportunités qui se présenteraient (à ce jour, la Société n’est pas entrée en discussion concernant des projets d’acquisition) ;

- Financer le développement du projet de plateforme communautaire.

- Cette opération s’inscrit dans la stratégie de la Société qui se déploie sur plusieurs axes :

- Focalisation des développements internes sur des gammes resserrées de logiciels à fort potentiel, tout en investissant sur les nouveaux modèles de vente récurrents (abonnements, logiciels « on demand »…) qui porteront la croissance future ;

- Renforcement des activités OEM très profitables, avec la montée en puissance rapide des nouveaux clients, et l’extension d’un nouveau business model « Software as a Service », déjà testé avec succès aux Etats-Unis ;

- Poursuite de la stratégie de vente directe en téléchargement aux consommateurs, au travers des sites e-commerce d’Avanquest et des partenaires e-commerçants, qui constitue l’un des principaux relais de croissance du groupe depuis 2004;

- Développement des ventes Corporate en Europe, avec le déploiement d’un portail Corporate destiné aux revendeurs et aux partenaires ;

- Consolidation des parts de marché Retail par la focalisation des efforts R&D et marketing sur des produits phares.

INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION

Avanquest Software et le Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI ») ont annoncé dans deux communiqués de presse publiés le 11 novembre 2009 et le 4 décembre 2009, la volonté du FSI d’entrer au capital de la Société en participant à deux levées de fonds successives avec maintien du droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :

- Une première opération, décrite dans la présente Note d’Opération : engagement de souscription du FSI à l’augmentation de capital à hauteur de 6 M€ (à un prix maximum de 3,65 euros par action prix du DPS inclus) et à l’émission d’obligations convertibles à hauteur de 3 M€ ;

- En fonction des projets de croissance externe de la Société et au plus tard le 31 mars 2011, sous réserve de certaines conditions suspensives : éventuel investissement complémentaire du FSI sous forme de souscription à une augmentation de capital (à un prix maximum de 6,00 euros par action prix du DPS inclus) et/ou à une émission d’obligations convertibles ;

- Un investissement total du FSI pouvant atteindre 20 M€, plafonné à 20% du capital d’Avanquest Software, hors prise en compte de la conversion des obligations convertibles, en ce compris les titres détenus par des entités du groupe auquel appartient le FSI (Caisse des Dépôts et Consignations ou « CDC »). A ce titre, CDC Entreprises Valeurs Moyennes qui appartient au groupe CDC détient 4,61% du capital d’Avanquest Software.

Au terme de la présente opération, si les titres détenus par des entités du groupe CDC représentent plus de 5% du capital de la Société et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, le FSI sera représenté au Conseil d’administration de la Société. Le FSI sera également représenté au sein du Comité d’investissement (qui sera créé prochainement) et du Comité des rémunérations et des nominations de la Société, après approbation par le Comité d’administration de la Société.

Emission des Actions Nouvelles

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre

2.221.434 actions

Prix de souscription des Actions Nouvelles

3,60 euros par Action Nouvelle, soit une décote de 5,8 % par rapport au cours de clôture du 14 janvier 2010 et de 5,0 % par rapport au cours de clôture ex-droit à la même date

Produit brut de l’émission

7.997.162,40 euros

Produit net estimé de l’émission

Environ 7,83 millions d’euros

Jouissance des Actions Nouvelles

Courante

Emission des obligations convertibles

Montant de l’émission et Produit brut

3.991.636,20euros

Produit net estimé de l’émission

Environ 3,91 millions d’euros

Nombre d’obligations à émettre

867.747obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « Obligations »)

Valeur nominale unitaire des Obligations

4,60euros, soit une prime d’émission de 20,4 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société

Prix d’émission des Obligations

Au pair soit 4,60euros par Obligation

Date d’émission, de jouissance et de règlement des Obligations

Prévue le 15 février 2010 (la « Date d’Émission »)

Taux de rendement actuariel annuel brut

7,78 % (en l’absence de conversion en actions)

Notation de l’émission

L’émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation

Compensation

Euroclear France

Chef de File et Teneur de Livre

Oddo Corporate Finance

Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations et de leurs intérêts

Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés

Maintien des Obligations à leur rang

Exclusivement en cas de sûretés consenties au bénéfice des porteurs d’autres obligations émises ou garanties par la Société.

Taux nominal – Intérêt

6,50 % par an soit 0,299euros par Obligation, payable à terme échu le 15 février de chaque année.

Durée de l’emprunt

5ans

Amortissement normal des Obligations

En totalité le 15 février 2015 au prix de 4,945euros, soit107,5 % de la valeur nominale des Obligations.

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

- A tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange ;

- A tout moment à compter du 15 février 2012, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, de la totalité des Obligations restant en circulation, à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts ;

- A tout moment, sous réserve d'un préavis d’au moins 30 jours calendaires, de la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises, à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré des intérêts courus depuis la dernière date de Paiement d’Intérêts.

Le Prix de Remboursement Anticipé est le prix qui, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts, assure, à la date de remboursement, à un souscripteur initial d’Obligations, un taux de rendement actuariel annuel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit 7,78 %.

Exigibilité anticipée des Obligations

Au Prix de Remboursement Anticipé majoré des intérêts courus en cas de survenance de certains événements (notamment le défaut de paiement ou l’inexécution de toute autre stipulation contractuelle relative aux Obligations).

Droit à l'attribution d'actions (Conversion des Obligations en actions)

À la main du porteur, à tout moment à compter du 15 février 2012et jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1action pour 1 Obligation, sous réserve d’ajustements.

Jouissance et cotation des actions émises sur conversion des Obligations

Jouissance courante, ces actions feront l'objet de demandes périodiques d’admission.

Droit applicable

Droit français.

Droits préférentiels de souscription (« DPS »)

A chaque action existante sera attaché à la fois un DPS aux Actions Nouvelles et un DPS aux Obligations, dans les proportions indiquées ci-dessous.

La souscription des Actions Nouvelles et des Obligations sera réservée, par préférence :

- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 18 janvier 2010, ou

- aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS aux Actions Nouvelles pourront souscrire :

- à titre irréductible à raison de 4 Actions Nouvelles pour 25 actions existantes possédées. 25 DPS aux Actions Nouvelles permettront de souscrire 4 Actions Nouvelles au prix de 3,60 euros par action ;

- et, à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les titulaires de DPS aux Obligations pourront souscrire :

- à titre irréductible à raison d’1 Obligation pour 16 actions existantes possédées. 16 DPS aux Obligations permettront de souscrire 1 Obligation au prix de 4,60 euros par Obligations ;

- et, à titre réductible le nombre d’Obligations qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique des DPS

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 14 janvier 2010, soit 3,82 euros, la valeur théorique du DPS aux Actions Nouvelles s’élève à 0,03 euro.

Compte tenu du prix d’émission et du prix de remboursement des Obligations et de la maturité très courte de l’exercice du DPS aux Obligations, ce dernier a une valeur théorique de zéro.

Cotation des Actions Nouvelles et des Obligations

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0004026714).

Les Obligations seront admises aux négociations sur Euronext Paris (code ISIN FR0010844746) le 16 février 2010.

Intention de souscription des principaux actionnaires et investisseurs

A la date d’obtention du visa de l’AMF, la Société a reçu les intentions de souscription suivantes :

Intentions de souscription à l’augmentation de capital

Oddo Asset Management, détenant 2.073.732actions représentant 14,94% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 20,9 %ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 69.445 Actions Nouvelles.

Le FSI s’est engagé à souscrire à hauteur de 1.666.666Actions Nouvelles le solde des actions qui n’auront pas été souscrites à titre irréductible et réductible par les autres actionnaires. Le FSI pourra par ailleurs acquérir des droits préférentiels de souscription aux Actions Nouvelles sur le marché afin de souscrire à titre irréductible et réductible à l’augmentation de capital, étant précisé que ces souscriptions viendront alors en déduction de l’engagement de souscription de 1.666.666 Actions Nouvelles mentionné ci-dessus.

Turenne Capital ainsi que les autres actionnaires administrateurs ont indiqué leur intention de ne pas souscrire à la présente émission d’Actions Nouvelles.

La Société n’a pas connaissance d’intentions d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Au total, les engagements de souscription des principaux actionnaires et investisseursreprésentent 78,2% de l’émission des Actions Nouvelles.

Il est à noter que les personnes contactées afin de faire part de leur intention de participer ou non à cette augmentation de capital n’ont pas obtenu d’informations autres que celles présentées dans le présent Prospectus.

Intentions de souscription à l’émission des obligations convertibles

Turenne Capital, détenant 584.288actions représentant 4,21% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à l’émission des Obligations à titre irréductible à hauteur de la totalitéde ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 36.518 Obligations, et à titre réductible à hauteur de 28.699 Obligations.

Le FSI s’est engagé à souscrire à hauteur de 652.173Obligations le solde des Obligations qui n’auront pas été souscrites à titre irréductible et réductible par les autres actionnaires. Le FSI pourra par ailleurs acquérir des droits préférentiels de souscription aux Obligations sur le marché afin de souscrire à titre irréductible et réductible à l’émission d’Obligations, étant précisé que ces souscriptions viendront alors en déduction de l’engagement de souscription de 652.173 Obligations mentionné ci-dessus.

Oddo Asset Management ainsi que les autres actionnaires administrateurs ont indiqué leur intention de ne pas souscrire à la présente émission d’Obligations.

La Société n’a pas connaissance d’intentions d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente émission d’Obligations.

Au total, les engagements de souscription des principaux actionnaires et investisseursreprésentent 82,7% de l’émission d’Obligations.

Il est à noter que les personnes contactées afin de faire part de leur intention de participer ou non à cette émission d’obligations convertibles n’ont pas obtenu d’informations autres que celles présentées dans le présent Prospectus.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles et celle des Obligations ne font pas l’objet d’un contrat de garantie. Les engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce mais représentent 78,2% de l’émission des Actions Nouvelles et 82,7% de l’émission des Obligations.

Résumé des principaux facteurs de risque de la Société et des principaux facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le Prospectus.

MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif

15 janvier 2010

Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus

18 janvier 2010

Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et de l’émission des Obligations

Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’émission

Mise à disposition gratuite du Prospectus au siège de la Société et diffusion sur le site Internet de la société Avanquest Software

19 janvier 2010

Ouverture de la période de souscription - détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription aux Actions Nouvelles et aux Obligations sur Euronext Paris

1er février 2010

Clôture de la période de souscription - fin de la cotation des droits préférentiels de souscription aux Actions Nouvelles et aux Obligations

10 février 2010

Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles et des Obligations indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et de l’émission d’obligations convertibles et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

15 février 2010

Émission des Actions Nouvelles et des Obligations / Règlement-livraison

16 février 2010

Cotation des Actions Nouvelles et des Obligations

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquementen France.

Procédure d’exercice des droits préférentiels de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 19 janvier 2010et le 1er février 2010inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la clôture de la période de souscription, soit le 1er février 2010à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 1er février 2010par les intermédiaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par de CM-CIC Securities (6 rue de Provence, 75009 Paris) jusqu’au 1er février 2010inclus

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Oddo Corporate Finance

Chef de File et Teneur de Livre de l’offre

Oddo Corporate Finance

12 boulevard de la Madeleine

75009 Paris

Contact Investisseurs

Monsieur Thierry Bonnefoi
Directeur Administratif et Financier

AVANQUEST SOFTWARE
Immeuble Vision Défense
89/91 boulevard National
92257 La Garenne Colombes Cedex

Tél. : +33 (0)1 41 27 19 70

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège socialde Avanquest Software (Immeuble Vision Défense, 89/91 boulevard National, 92257 La Garenne Colombes Cedex), sur le site Internet de la Société (www.avanquest.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

A propos d’Avanquest

Fondé en 1984 sous le nom de BVRP Software, Avanquest Software est l’un des tout premiers éditeurs de logiciels, commercialisant sur l’ensemble des territoires et des canaux de ventes, une large gamme de logiciels best-sellers. Présent sur trois continents, Amérique du Nord, Europe et Asie, Avanquest Software s’adresse au grand public via les canaux Retail, On-line et Direct to consumer, aux entreprises par la voie du canal Corporate, et aux grands acteurs de la téléphonie mobile et de l’informatique par le biais de licences OEM (Original Equipment Manufacturers). Porté par une dynamique d’innovation permanente, Avanquest Software compte 500 collaborateurs et s’appuie sur l’expertise de 150 ingénieurs en Recherche et Développement répartis entre la France, la Chine, les Etats-Unis et le Canada. Avanquest Software est coté sur Euronext (ISIN FR0004026714) depuis décembre 1996. Pour toute information complémentaire, rendez-vous sur les sites : www.avanquest.com ou groupe.avanquest.com


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