Auplata : Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant maximum de 5,0 MEur

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- Financer les futures unités industrielles d'extraction d'or

- Jouer un rôle de 1er plan au sein de l'industrie aurifère guyanaise pour accompagner la création de la Compagnie nationale des Mines de France

- Garantie de souscription à hauteur de 75% du 1er actionnaire d'Auplata

 

Auplata, société d'exploration et d'exploitation aurifère basée en Guyane française, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant maximum de 5 M€ à travers l'émission de 3 212 548 actions ordinaires (pouvant être porté à un maximum de 3 571 423 titres en cas d'exercice intégral de la clause d'extension) au prix unitaire de 1,40 €.

 

Financer les futures unités industrielles d'extraction d'or et jouer un rôle de 1er plan dans l'essor de l'industrie aurifère française

Cette opération, réservée en priorité aux actionnaires d'Auplata, vise à renforcer les ressources financières de la société dans la perspective de la mise en œuvre des futures unités industrielles d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration directement sur les sites miniers. Auplata a annoncé, le 25 février 2014, avoir reçu l'autorisation, pour la construction d'une unité pilote de traitement de concentrés aurifères utilisant le procédé de cyanuration sur la commune de Remire-Montjoly (Guyane française).

Dans un premier temps, cette unité pilote de traitement des concentrés aurifères permettrait d'augmenter la production aurifère actuelle de l'ordre de 20%. Dans un second temps, Auplata souhaite implanter des unités industrielles de plus grande capacité directement sur les sites miniers afin d'accroître plus sensiblement la production d'or.

Cette avancée stratégique, tant pour Auplata que pour l'ensemble du secteur minier guyanais, est concomitante à la volonté affirmée de l'Etat français de promouvoir l'industrie aurifère en Guyane française au travers notamment de la création de la Compagnie nationale des Mines de France (CMF), dont l'objectif sera d'orienter la nouvelle politique minière de la France.

De par sa position incontournable au sein de l'industrie minière guyanaise, Auplata est aujourd'hui prêt à s'associer au développement de cette future société publique en Guyane française. Le renforcement de ses ressources financières lui permettra également d'anticiper ou de nouer d'éventuels partenariats et ainsi de jouer un rôle de premier plan dans l'essor de l'industrie aurifère française.

Jean-François Fourt, Président d'Auplata, déclare : « La mise en œuvre du procédé de cyanuration en Guyane française va fortement renforcer l'attractivité du département d'outre-mer auprès des grands acteurs miniers internationaux. De part sa position de 1er producteur d'or de Guyane, Auplata est appelé à jouer un rôle majeur dans l'essor du secteur. Il est donc nécessaire, à travers cette opération, de doter la société des ressources financières nécessaires au déploiement industriel de ce procédé à travers des unités sur sites mais aussi pour lui permettre de devenir un acteur incontournable dans le cadre des évolutions du secteur issues de la création de la future Compagnie nationale des Mines de France (CMF). »

 

Modalités de l'opération

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société Auplata porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité pour les actionnaires.

L'opération se déroulera par l'émission de 3 212 548 actions nouvelles (hors clause d'extension) au prix unitaire de 1,40 €, à raison de 8 actions anciennes pour 1 action nouvelle, soit un produit d'émission de 4 497 567,20 €, pouvant être porté à 4 999 992,20 € en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 11,17% (portant sur un maximum de 358 875 titres additionnels).

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage des délégations conférées aux termes des 12ème et 16ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 28 juin 2013, le Conseil d'administration d'Auplata a décidé, lors de sa séance du 3 mars 2014, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'actions nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil d'administration de la société qui se tiendra le 28 mars 2014.

Raisons de l'offre

La présente opération vise à renforcer les ressources financières de la société dans la perspective (i) de la mise en œuvre d'unités industrielles d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration directement sur les sites miniers, (ii) d'anticiper ou de nouer d'éventuels partenariats afin de jouer un rôle de 1er plan dans le cadre de l'essor de l'industrie aurifère guyanaise. En cas de souscription à hauteur de 75% de l'augmentation de capital, le produit de l'émission pourrait être affecté en priorité au premier objectif cité.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 1,40 € par action nouvelle, représentant une décote de 32,4% par rapport au cours de clôture du 28 février 2014 (2,07 €) précédant la réunion du Conseil d'administration du 3 mars 2014 arrêtant les modalités de l'opération.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 8 droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'actions nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la

période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 6 mars au 20 mars 2014 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monétaire et financier. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 5 mars 2014, les actionnaires d'Auplata recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 25 700 388 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 8 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 action nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,40 €.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 6 et le 20 mars 2014 inclus, sous le code ISIN FR0011779024. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Limitation de l'augmentation de capital

Le Conseil d'administration d'Auplata pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé. Par ailleurs, si le montant des actions nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration d'Auplata pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 20 mars 2014 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 20 mars 2014 inclus auprès de Société Générale Securities Services.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

 

La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 1er avril 2014.

Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2014 et seront négociables sur le marché Alternext à compter du 1er avril 2014. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0010397760 - mnémo : ALAUP) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action




 

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

 

Base non diluée*

Base diluée

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,92 €

1,03 €

Après émission de 3 212 548 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,98 €

1,07 €

Après émission de 3 571 423 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 11,17%

0,98 €

1,07 €

Après émission de 2 409 411 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre

0,96 €

1,06 €

 

* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 23 716 K€ au 30/06/2013

Base diluée suite à exercice des 2 903 225 BSA existants au 31/12/2013

   


 

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

 

Participation de l'actionnaire (en %)

 

Base non diluée

Base diluée

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,00%

0,90%

Après émission de 3 212 548 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,89%

0,81%

Après émission de 3 571 423 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 11,17%

0,88%

0,80%

Après émission de 2 409 411 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre

0,91%

0,83%



Base diluée suite à exercice des 2 903 225 BSA existants au 31/12/2013

 

Garantie de souscription du principal actionnaire d'Auplata

La Compagnie Minière de Touissit, 1er actionnaire d'Auplata avec 27,02% du capital, a fait connaître son intention, en cas de carence des investisseurs, de participer à l'opération pour un montant maximum de 3,4 M€, soit 75% de l'opération, de façon à assurer sa réalisation.

 

Modalités de souscription

  • Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Auplata, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 8 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

  • Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 8 actions Auplata, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle),
  • Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (1 action nouvelle pour 8 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 20 mars 2014 en faisant parvenir votre demande auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions
 

nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

  • Si vous n'êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire de deux manières :

  • Soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 6 au 20 mars 2014, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 20 mars 2014, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est le FR0011779024.
  • Soit en souscrivant à titre libre avant le 20 mars 2014. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.


 

Calendrier indicatif de l'opération

3 mars 2014

Tenue du Conseil d'administration de mise en œuvre de l'opération (modalités définitives)

4 mars 2014

Diffusion par Euronext de l'avis d'émission

Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération

5 mars 2014

Détachement des DPS à l'issue de la séance de Bourse

6 mars 2014

Ouverture de la période de souscription

Début des négociations des DPS

20 mars 2014

Clôture de la période de souscription

Fin de la cotation des DPS

28 mars 2014

Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l'opération

1er avril 2014

Règlement-livraison de l'opération

Cotation des actions nouvelles


 

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Le Placement auprès des investisseurs institutionnels sera effectué via la construction d'un livre d'ordres et sera dirigé par la Banque Delubac & Cie, agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

Euroland Corporate est le Conseil et Listing Sponsor de la société dans le cadre de cette opération.

 

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 7 du rapport de gestion de l'exercice 2012, disponible sur le site internet d'Auplata, Espace investisseurs, rubrique Documents.

 

Partenaires de l'opération

EuroLand Corporate                         Banque Delubac & Cie                ACTUS finance & communication

Conseil de l'opération                                Chef de file &                                Communication financière

& Listing sponsor                                         Teneur de livre

 

PROCHAINE PUBLICATION FINANCIERE : Résultats annuels 2013, le 30 avril 2014, après Bourse

 

Auplata en bref

Auplata est le premier producteur d'or de Guyane française. Au total, Auplata dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers.

Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.

Depuis juin 2011, Auplata est également le premier actionnaire de la société canadienne d'exploration aurifère Columbus Gold cotée sur le marché TSX de la Bourse de Toronto (Canada).

 

Le capital social d'Auplata est composé de 25 700 388 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 - ALAUP ; ICB : 1777 - Gold Mining.

 

Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

 

 

Contacts :

EUROLAND CORPORATE

Julia Bridger                             Listing sponsor                        01 44 70 20 84

 

BANQUE DELUBAC & CIE

Jean-Jacques Vaxelaire            Teneur de Livre                         01 44 95 70 23

 

ACTUS FINANCE

Mathieu Omnes                        Relations investisseurs             01 72 74 81 87

Nicolas Bouchez                      Relations presse                      01 77 35 04 37

 

 

 

La présente offre, d'un montant inférieur à 5 M€ et ne représentant pas plus de 50% du capital de la société, ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF en application à l'article n°211-3 du Règlement Général de l'AMF.

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.


Valeur associée
  Libellé Bourse Dernier Var. Vol.
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