Assemblée Générale Mixte du 17 octobre 2013

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PETRO IVOIRE

SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

AU CAPITAL DE FCFA 1.230.000.000

SIEGE SOCIAL : ABIDJAN - ZONE INDUSTRIELLE DE VRIDI - 12 BP 737

R.C. ABIDJAN N° 175.581

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 17 OCTOBRE 2013

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

Ratification de la nomination de deux Administrateurs effectuée à titre provisoire par le Conseil d’Administration.

A titre extraordinaire

1-      Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ;

2-      Autorisation de cession d’actifs gaz de PETRO IVOIRE au profit de la SAEPP ;

3-      Modification des articles 19, 21, 23, 24, 25, 26 et 29 des statuts ;

4-      Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

 

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A L’ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément aux Statuts, pour entendre la lecture du rapport de votre Conseil d’Administration.

Votre Conseil d’Administration se tient par ailleurs à votre disposition pour vous fournir, en séance, tous les éclaircissements que vous pourriez souhaiter. Nous vous rappelons tout d’abord que la société PETRO IVOIRE (la « Société ») a fait l’objet d’une opération de restructuration de son capital social qui vous est brièvement résumée ci-après.

La société AMETHIS FINANCE LTD a acquis au terme d’un contrat de cession en date du 27 juin 2013, 38,77 % du capital de la société. AMETHIS est une structure d’investissement unique spécialisée en capital investissement et dette long terme en Afrique, fondé par Luc RIGOUZZO et Laurent DEMEY anciens Directeur Général et Directeur Général Adjoint de PROPARCO, en partenariat avec La Compagnie Benjamin de Rothschild, entité du Groupe Edmond de Rothschild.

Suite à leur entrée, il a été convenu que les statuts doivent être revisités afin d’éclaircir ou de compléter certaines dispositions existantes et notamment sur les règles de gouvernance (composition du Conseil d’Administration, cooptation, règles de convocation et règles de quorum, procès-verbal des délibérations, pouvoirs du Conseil d’Administration, mandat, commission, Directeur Général, Directeurs Généraux Adjoints).

Nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions qui sont proposées à votre vote.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

PROJET DE RESOLUTIONS

I - A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requis, prend acte de la démission de Madame Solange KAKOU-MARCEAU de son poste d’Administrateur de la société et ratifie la cooptation de Monsieur Laurent DEMEY né le 30 juillet 1969 à HAZEBROUCK, domicilié pour les besoins de la présente nomination c/o AMETHIS ADVISORY SAS, 18, rue de Tilsitt, 75017 Paris, France faite à titre provisoire le 16 juillet 2013 par le Conseil d’Administration pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………………………………………………………………………………

Monsieur Laurent DEMEY a fait savoir qu’il accepte le mandat d’Administrateur qui vient de lui être confié, en précisant qu’il n’est frappé d’aucune incapacité, interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requis, prend acte de la démission de Monsieur Lucien FAMIAN MORRISSON de son poste d’Administrateur de la société et ratifie la cooptation de la Société AMETHIS AFRICA FINANCE LTD, Kross Border, St Louis Business Centre, Cnr Desroches & St Louis Streets, Port Louis, Mauritius, représentée par Monsieur Jean-Thomas LOPEZ, domicilié pour les besoins de la présente nomination c/o AMETHIS ADVISORY SAS, 18, rue de Tilsitt, 75017 Paris, France faite à titre provisoire le 16 juillet 2013 par le Conseil d’Administration pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………………………………………………………………………………..

Monsieur Jean-Thomas LOPEZ a fait savoir qu’il accepte le mandat d’administrateur, en précisant qu’il n’est frappé d’aucune incapacité, interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.

II - A TITRE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve ledit rapport en chacun de leurs termes.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requis autorise la cession d’actifs gaz de PETRO IVOIRE au profit de la SAEPP à hauteur de F CFA 1.565.168.774.

TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS DES STATUTS

L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requis, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration portant sur les articles des statuts de la société relatifs à :

-          article 19 : la composition du Conseil ;

-          article 21 : la cooptation ;

-          article 23 : réunion du conseil- convocation quorum ;

-          article 24 : procès-verbal des délibérations les pouvoirs du Conseil d'Administration,

article 25 : pouvoirs du Conseil ;

-          article 26 : les mandats, commission ;

-          article 29: Directeur Général - Directeurs Généraux Adjoints ;

décide de la modification desdits articles: 19, 21, 23, 24, 25, 26 et 29 des statuts comme suit :

ARTICLE DIX NEUF : COMPOSITION DU CONSEIL

La société est administrée par un Conseil composé de SEPT à 9 MEMBRES au maximum.

Le Conseil d’Administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la société dans la limite du tiers des membres du Conseil.

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Une personne morale peut être nommée Administrateur. Lors de sa nomination elle est tenue de désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, pour la durée de son mandat, une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil, qui sera soumis aux mêmes conditions et obligations et qui entourera les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque son représentant elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement, comme aussi en cas de démission de ce dernier.

Une personne physique, Administrateur en son nom propre ou représentant une personne morale, ne peut appartenir ou participer à plus de cinq (5) Conseils d'Administration des sociétés anonymes ayant leur siège en Côte d'Ivoire auquel cas cette personne physique devra, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, cette personne physique est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Un salarié de la société peut être nommé Administrateur et un Administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

La conclusion d'un tel contrat de travail est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées telle que prévue par les présents statuts.

ARTICLE VINGT ET UN : COOPTATION

En cas de vacance du mandat d'un Administrateur, ou lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, les membres restants du Conseil d'Administration y pourvoient en désignant un nouveau membre du Conseil lors de la prochaine réunion du Conseil et au plus tard, dans un délai de deux (2) mois, à compter du jour où se produit la vacance de façon à ce que le nombre d’Administrateurs réponde aux stipulations de l’article 19 des présents statuts. Dans ce cas, les nominations, faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration, doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire; jusqu'à cette ratification, les Administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au sein du Conseil d'Administration, au même titre que les autres.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne reste en fonction que jusqu'à l'époque à laquelle devaient expirer les fonctions de celui qu'il remplace.

Au cas où l'Assemblée ne ratifierait pas ces nominations provisoires, les délibérations du Conseil auxquelles auraient participé les Administrateurs en cause, ainsi que les actes passés par le Conseil n'en resteraient pas moins valables à l'égard des tiers.

ARTICLE VINGT TROIS : REUNION DU CONSEIL - CONVOCATION QUORUM

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux fois par an, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois les Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.

Les réunions du Conseil d'Administration ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, en Côte d’Ivoire ou à l’étranger.

Les convocations sont faites par écrit et mentionnent la date, le lieu ainsi que l’ordre du jour de la réunion. Elles sont adressées à chacun des Administrateurs par lettre remise par porteur ou par courrier spécial contre récépissé, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de transmission permettant d’en prouver la réception par les destinataires. Les convocations sont adressées au moins quinze (15) jours calendaires avant la date de réunion du Conseil d’Administration. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sur convocation verbale si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés.

Si les conditions de quorum mentionnées au paragraphe précédent ainsi que celles convenues entre les actionnaires ne sont pas remplies, la réunion du Conseil d’Administration ne se teindra pas et une deuxième réunion appelée à statuer sur le même ordre du jour devra être convoquée dans un délai de trois (3) mois maximum à compter de la date fixée pour la première réunion. Les convocations relatives à cette deuxième réunion doivent adressées au moins huit (8) jours calendaires avant la date de cette deuxième réunion.

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président, et, à défaut par un Administrateur élu par le Conseil au début de la séance.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Tout Administrateur excusé peut par lettre, courrier électronique ou télécopie, donner mandat à un autre Administrateur à l'effet de le représenter à une réunion.

Nul ne peut disposer de plus d'un mandat.

Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés: en cas de partage des voix, celle du Président de la séance n’est pas prépondérante.

ARTICLE VINGT QUATRE : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial côté et paraphé par le juge de la juridiction compétente. Ces procès-verbaux sont soumis à l’approbation de tous les administrateurs présents lors de la réunion concernée et signés par le Président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux (2) Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes, soit par le Président du Conseil et par au moins un Administrateur, soit encore par deux Administrateurs.

En cas de liquidation, les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le Liquidateur.

ARTICLE VINGT CINQ: POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par l'ACTE UNIFORME aux Assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration dispose notamment des pouvoirs suivants :

a)      définir ou approuver les objectifs et la politique de la société en toute matière : commerciale, financière, budgétaire, comptable, juridique, sociale, technique, industrielle, logistique ou autre ;

b)      approuver les budgets annuels d’investissements et d’exploitation ainsi que toute variation de plus ou moins 10 % par rapport auxdits budgets annuels ;

c)       exercer un contrôle permanent de la gestion assurée selon le mode de direction retenu, par le Directeur Général ; -

d)      arrêter les comptes de chaque exercice ;

e)      autoriser les opérations entraînant des décaissements d'un montant supérieur en une ou plusieurs fois aux seuils qu’il détermine ;

f)       autoriser les acquisitions ou cessions de tout actif significatif, corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, d’une valeur supérieure aux seuils qu’il détermine ;

g)      autoriser la conclusion de tout accord oral ou écrit pouvant entraîner un engagement ou un passif excédant les seuils qu’il détermine ;

h)      autoriser la création de filiales ou d’établissements secondaires, l’acquisition de participations dans des sociétés tierces ou l’acquisition d’actifs en vue du développement ou de l’expansion des activités de la Société ;

i)        autoriser la conclusion d’accords de partenariat avec une société du même secteur d’activité que celui de la Société en dehors du cours normal des affaires ;

j)        confier tout mandat ou mission en vue de l’admission des titres de la Société à la cotation sur un marché réglementé ;

k)      autoriser les emprunts et crédits contractés par la Société ainsi que les garanties sur tout ou partie des biens sociaux ou les cautions, avals et garanties consenties par la Société, fixer le cas échéant les seuils en deçà desquels l’autorisation du Conseil n’est pas requise ;

l)        compromettre ou transiger ;

m)    donner mainlevée avec ou sans constatation de paiement ;

n)      convoquer les Assemblées Générales, en fixer l’ordre du jour, établir les projets de résolutions et, le cas échéant les rapports à présenter aux Actionnaires requis par la loi ;

o)      nommer et révoquer le Président du Conseil d’Administration et déterminer les avantages liés à sa fonction qui lui sont accordés par la Société ;

p)      nommer et révoquer le Directeur Général, déterminer sa rémunération et autres avantages liés à sa fonction qui lui sont accordés par la Société, déterminer les actes requérant l’autorisation préa

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