ASK : ASK et Paragon Group concluent un protocole d'accord en vue du rapprochement d'ASK avec la Division Identification de Paragon Group

information fournie par Actusnews •26/10/2016 à 19:30

• Un ensemble solide réalisant plus de 110 M€ de chiffre d'affaires ¹

• Un champion européen des solutions de contrôle d'accès, de traçabilité et d'identification (RFID, NFC, e-ID, etc.)

Les principaux actionnaires d' ASK2 (Euronext Paris - FR0011980077 - ASK) , spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux marchés de l'Identité et du Transport, et Paragon Group Ltd3, annoncent avoir signé un protocole d'accord engageant en vue du regroupement de leurs activités dans le domaine des solutions d'identification.

Ce protocole d'accord prévoit l'apport à ASK des titres des sociétés constituant la branche d'activité « Paragon Identification » (PID). La réalisation de l'opération reste soumise aux conditions réglementaires usuelles en la matière ⁴ et à l'octroi par l'Autorité des marchés financiers (AMF) d'une dérogation à l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire par Paragon Group Ltd. Un « Document E » décrivant les termes et conditions de l'apport susvisé devra par ailleurs faire l'objet d'un enregistrement par l'AMF et être mis à la disposition des actionnaires d'ASK préalablement à l'assemblée générale extraordinaire de la société devant se prononcer sur l'opération.

Dans le cadre de la réalisation de cette opération, Innovation Capital, actionnaire à hauteur de 17,53% d'ASK, et Paragon Group Ltd envisagent la conclusion d'un pacte d'actionnaires non constitutif d'une action de concert d'une durée de dix-huit mois, lequel devrait principalement porter sur la représentation de ces parties au Conseil d'administration.

ASK, l'expert des solutions sans-contact sécurisées pour les marchés de l'Identité et du Transport

ASK est un spécialiste des solutions sans-contact sécurisées à destination des applications sensibles liées aux individus. Grâce à sa technologie unique en encre argent, ASK propose une gamme complète de solutions sans-contact (cartes, inlays -couverture électronique et antenne embarquée- pour les passeports et autres documents d'identité, tickets, terminaux, logiciels) et les services de personnalisation associés.

Acteur de référence pour les marchés de l'Identité (e-ID) et du Transport, ASK accompagne les déploiements les plus exigeants. ASK fournit les inlays pour les passeports biométriques de 18 pays, notamment pour les Etats-Unis, le Royaume-Uni, la France, la Belgique et Israël, et les cartes de transports de plus de 100 villes dans 27 pays, dont Atlanta, Chicago, Londres, Mexico, Miami, Paris, Singapour ou encore Sydney.

Fort d'environ 240 collaborateurs, ASK a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 37,5 M€.

Paragon Identification, un industriel expert des solutions sécurisées pour la traçabilité et le contrôle d'accès

Paragon Identification (PID) est la branche d'activité dédiée au contrôle d'accès et aux solutions de traçabilité de Paragon Group Ltd., comprenant principalement Paragon Identification SAS en France et BemroseBooth Paragon au Royaume-Uni, mais également plusieurs filiales commerciales ou industrielles aux Etats-Unis, en Australie et en Roumanie.

PID offre des solutions billettiques pour les réseaux de transports de grandes villes à travers le monde (Paris, Singapour, Sydney, Le Caire, Milan, New-York, Londres, etc.) et de chemins de fer (France, Angleterre, etc.) avec de la billettique sans-contact, des solutions informatiques innovantes et des tickets magnétiques. PID est également l'un des plus grands producteurs d'étiquettes de traçabilité sans-contact et code barre, expédiant plus de 6 millions d'unités par jour dans le monde.

PID est aujourd'hui un acteur industriel majeur des technologies RFID avec la maîtrise de l'ensemble des processus clefs, de la conception à la fourniture des supports et des solutions applicatives associées.

Les solutions développées par PID incluent le management de données, l'encodage et le cryptage d'information, comme la personnalisation des supports. PID accompagne ses clients dans la transformation de leurs processus vers le monde du digital et du sans-contact.

Dans une logique de collaboration active avec les principaux intégrateurs sur ses marchés, PID garantit un déploiement rapide et maîtrisé de ces solutions y compris dans des champs applicatifs nouveaux, incluant NFC, protection des marques, prépaiement, loisir, médical, maintenance opérationnelle civile et militaire.

Fort d'environ 350 collaborateurs, PID réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 74 M€ (consolidé pour les douze mois prenant fin au 30 juin 2016) pour une marge d'EBITDA supérieure à 10%.

ASK et Paragon Identification : une forte complémentarité, déjà démontrée

La complémentarité des expertises et des savoir-faire entre ASK et Paragon Identification fait d'ores et déjà l'objet de plusieurs opérations conjointes. Les deux groupes coopèrent notamment dans les domaines des tickets sans-contact, de la personnalisation de cartes de transport et plus récemment de l'électronique pour les passeports biométriques.

La volonté des actionnaires d'unir leurs activités, et ainsi de renforcer leurs synergies, s'inscrit dans la suite logique de ces coopérations pour créer un acteur plus fort.

Qu'il s'agisse des individus ou des objets, les enjeux de mobilité, de traçabilité et de confiance requièrent la mise en œuvre de solution d'identification sûres et efficaces. Les risques liés à la sécurité exigent, pour les individus, la mise en œuvre de solutions de contrôle d'identité toujours plus robustes. Les « Smart Cities » facilitent la mobilité des usagers à partir de contrôles toujours plus fluides. Les objets « connectés » nécessitent pour leur part de nouvelles applications.

Les deux groupes développent les technologies de sécurité, d'identification et de traçabilité qui permettent ces évolutions. Celles-ci s'incarnent dans des papiers intelligents et connectés, des smart cards, des passeports biométriques ou encore des applications dématérialisées dans un smartphone.

Naissance d'un champion européen des solutions d'identification

En unissant leurs forces, Paragon Identification et ASK créeraient un champion européen des solutions d'identification, présent dans trois domaines d'activité : Transport & Smart Cities, e.ID et Traçabilité & Logistique.

A l'issue de ce rapprochement, le nouvel ensemble bénéficiera notamment :

• d'une présence industrielle mondiale, avec des sites en France (Argent-sur-Sauldre, Sophia-Antipolis), au Royaume-Uni (Hull, Boston), en Roumanie (Bucarest), aux Etats-Unis (Burlington) et en Chine (Pékin). Le groupe est ainsi idéalement placé pour servir efficacement ses clients de l'e.ID et de la Smart City ;
• d'équipes d'experts reconnus qui ont proposé au monde de l'e.ID et du transport de nombreuses innovations clés ces dernières années, en particulier dans le domaine du sans-contact ;
• d'une offre très complète s'appuyant sur toutes les technologies d'échanges sécurisés (contactless, code à barres, magnétique) embarquées dans tous les types de supports (documents d'identité, tickets, étiquettes, smart cards, smartphone).

L'identification moderne, à la fois des individus et des objets, requiert la combinaison la plus efficace des technologies du physique et du digital. Regroupés, Paragon Identification et ASK maîtrisent cette association et permettront à leurs clients de bénéficier à la fois des meilleurs produits industriels et d'une transition sereine vers le numérique.

Des ambitions fortes de développement

Constitué d'environ 600 collaborateurs à travers le monde, le nouvel ensemble totalisera plus 110 M€ de chiffres d'affaires (sur une base pro forma au titre des douze mois prenant fin au 30 juin 2016).

Il bénéficiera d'une base solide en Europe, qui représentera près de 80 M€ de chiffre d'affaires, ainsi que sur le continent américain avec près de 20 M€ de chiffre d'affaires. Dans ces deux principales zones, le nouvel ensemble sert les clients les plus prestigieux et les plus exigeants en matière de documents électroniques sécurisés et de solutions de transport.

L'intégration des deux groupes sera facilitée par la proximité géographique et culturelle d'équipes qui se connaissent et coopèrent déjà à l'optimisation des ressources des deux entreprises.

La mise en commun des savoir-faire technologiques et industriels des deux sociétés ouvrirait des perspectives importantes et ambitieuses de développement. L'accélération de son développement, à la fois par croissance organique et externe, pourra cibler de nouvelles zones géographiques et notamment l'Asie. Cette zone représente une opportunité de développement significative pour le nouveau groupe qui s'appuiera sur ses premières références à Sydney, Singapour ou Hong-Kong. Le nouvel ensemble envisage également des développements dans les secteurs du retail et du bancaire.

Principales modalités de l'opération

Conformément aux termes du protocole d'accord signé, l'opération se traduirait par l'apport en nature à ASK de 100% des titres des sociétés constituant la branche d'activité Paragon Identification (PID).

En contrepartie de cet apport, Paragon Group Ltd (i) détiendrait 77,5% du capital du nouvel ensemble après la réalisation du rapprochement sur une base totalement diluée, (ii) souscrirait à des obligations simples émise par ASK pour un montant de 10 M€ dont le remboursement interviendrait en 40 mensualités ⁵ , et (iii) souscrirait à l'émission d'obligations convertibles en actions, également pour un montant de 10 M€ ⁶ . Ces obligations convertibles seraient remboursées en 20 trimestrialités à partir de janvier 2020 ou, sur demande de Paragon Group Ltd, converties en actions ASK dans certaines circonstances. Ces obligations feraient l'objet d'un nantissement de premier rang au profit de Paragon Group Ltd sur la branche d'activité apportée (PID).

Paragon Group Ltd, qui franchira à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote d'ASK, sollicitera une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire auprès de l'AMF sur le fondement de l'article 234-9, 3° du règlement général.

A l'issue de cette opération, le nouvel ensemble n'envisage pas de retrait de cote de ses titres du marché Euronext à Paris. Le flottant représenterait alors environ 14,9% ⁷ du capital social du nouvel ensemble.

La finalisation de l'opération, qui reste soumise à la satisfaction de plusieurs conditions suspensives, notamment réglementaires ⁸ , et à la conduite des activités des entités concernées conformément au cours normal des affaires et à leurs pratiques antérieures, devrait intervenir au plus tard dans le courant du premier trimestre 2017.

Dominique Durant des Aulnois, Directeur de la Division Identification de Paragon Group, déclare :

« Le groupe Paragon franchirait une nouvelle étape en regroupant ses forces avec celles d'ASK. Le nouvel ensemble disposerait de moyens industriels solides en Europe, aux Etats-Unis et en Asie.

En changeant d'échelle dans l'identification, le groupe pourrait accroître ses moyens en R&D et ses capacités d'innovation. La maîtrise reconnue des équipes d'ASK en matière de contactless enrichirait l'offre du nouvel ensemble.

Le groupe Paragon, présent mondialement, s'enrichirait également d'une activité e.ID dédiée aux documents de sécurité qui sert les clients régaliens les plus prestigieux et les plus exigeants qui continueront de nous tirer vers le haut en matière de sécurité. »

Julien Zuccarelli, Directeur général d'ASK, commente :

« Face aux enjeux de sécurité et de confiance, le regroupement de Paragon Identification et d'ASK donnerait un coup d'accélérateur à la filière européenne. Ce regroupement nous permettrait de proposer à nos clients une palette complète de solutions d'identification associant des supports physiques et des applications dématérialisées, notamment sur smartphones.

L'efficacité industrielle du groupe Paragon, reconnue sur tous les continents, combinée au savoir-faire contacless d'ASK nous aidera à servir efficacement nos clients dans l'e-ID et les Smart Cities. Mais également à profiter des opportunités de développement dans l'univers de la traçabilité et des objets connectés. »

A propos d'ASK

ASK est le spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées à destination des applications sensibles liées aux individus. ASK a développé une technologie brevetée basée sur un procédé unique d'impression argentique, permettant d'apporter une véritable réponse aux enjeux de sécurité et de fiabilité des marchés de l'identité et du transport. ASK propose ainsi une gamme complète de solutions "sans-contact" (cartes, inlays -couverture électronique et antenne embarquée- pour les passeports et autres documents d'identité, tickets, terminaux, logiciels) et les services de personnalisation associés.

Grâce à sa technologie innovante et à son organisation mondiale (unités de fabrication en Europe -France-, Asie -Chine-, et aux Etats-Unis), ASK est aujourd'hui l'acteur de référence du "sans-contact" sécurisé pour les marchés de l'Identité (e-ID) et du Transport. En e-ID, ASK accompagne depuis 2006 les déploiements les plus exigeants, fournissant notamment les inlays pour les passeports américains, britanniques, français, belges, israéliens et philippins. Sur le marché du Transport, ASK affirme son leadership depuis 2001 et accompagne plus de 100 villes dans 27 pays, dont Atlanta, Chicago, Londres, Mexico, Miami, Paris, Singapour ou encore Sydney.

Libellé : ASK
Code ISIN : FR0011980077
Code mnémonique : ASK
Nombre d'actions composant le capital social : 8 850 181
Plus d'informations sur ASK-Contactless.com

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A propos de Paragon Group Ltd.

Paragon Group Ltd est une entreprise internationale présente dans 12 pays avec un chiffres d'affaires de 400+millions d'euros et 4 000 employés.

Paragon est une entreprise privée réactive, innovatrice et dynamique.

Paragon assiste ses clients dans le développement de leurs entreprises en leur offrant des solutions technologiques permettant l'accélération de leur développement.

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