ANOVO : AUGMENTATION DE CAPITAL DE 4,37 MEUR AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

le
0

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement Général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 10-035 en date du 3 mars 2010 sur le prospectus relatif à cette opération d'augmentation du capital. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès d'ANOVO, 31 rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt ainsi que sur le site Internet d'ANOVO (www.anovo.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

Raison et utilisation du produit de l'émission

L'Augmentation de Capital permettra l'accélération du déploiement des nouvelles offres proposées par la Société (hub logistique, régénération et extension de garantie), et notamment - sans toutefois qu'aucune des utilisations listées ci-après ne soit à privilégier sur les autres à ce jour, toutes ayant vocation à être explorées et à recevoir une portion du produit de l'Augmentation de Capital : (i) l'acquisition de savoir-faire par des recrutements ciblés ou des opérations de croissance externe sur des petites structures, (ii) la promotion commerciale étendue de nouvelles offres, (iii) le développement de systèmes d'information dédiés et (iv) le financement des coûts usuellement lies a la montée en puissance des nouvelles activités. En ce sens, le programme d'utilisation du produit de l'Augmentation de Capital devrait aboutir, en fonction des opportunités, à une utilisation des fonds entre actifs immobilisés, besoin en fonds de roulement et frais de promotion et de montée en puissance des nouvelles offres.

Les conditions de retour sur investissement de l'Augmentation de Capital, d'un montant de 4,37 M¤ décidé par les actionnaires, sont comparables à celles que le projet initial, d'un montant de 10,9 M¤, aurait permis d'atteindre sur le même horizon d'investissement court terme[1]. Le montant définitif des souscriptions des actionnaires, s'ils avaient voté l'augmentation de capital initialement proposée, restant inconnu, une garantie, par compensation de créances principalement, venait conforter la réalisation de l'opération.

La Société estime que l'injection de trésorerie attendue de la présente Augmentation de Capital demeure bien de nature à permettre l'accélération du déploiement de ses nouvelles offres, même si la réduction de l'injection de trésorerie potentielle (initialement d'un maximum de 10,9 M¤) réduit l'horizon et l'ampleur des investissements possibles. C'est pourquoi le Conseil d'administration a décidé de soutenir la présente Augmentation de Capital d'un montant de 4,37 M¤ lors de sa soumission aux actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale du 5 février dernier.

Nombre d'actions nouvelles à émettre

1.092.268 actions.

Prix de souscription des actions nouvelles

4 ¤ par action.

Produit brut de l'émission

4.369.072 ¤.

Produit net estimé de l'émission

3.969.072 ¤.

Date de jouissance des actions nouvelles

Jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

·        aux porteurs d'actions existantes inscrites sur leur compte à l'issue de la journée comptable du 5 mars 2010, ou

·        aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

·        à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 25 actions existantes (25 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix de 4 ¤ par action) ; et

·        à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, la répartition desdites actions s'effectuant proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de l'action ANOVO le 2 mars 2010, soit 4,92 ¤, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,13 ¤.

Cotation des actions nouvelles

Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 31 mars 2010, sur la même ligne de cotation que les actions de la Société (code ISIN FR0010698217).

Intention de souscription des principaux actionnaires

Monsieur Jean Berger de la Villardière, qui, à la connaissance de la Société, détient 1.036.788 actions représentant 15,19 % du capital de la Société et 15,15 % des droits de vote, a fait part de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes qu'il détient, soit 15,19 % des actions nouvelles. Monsieur Jean Berger de la Villardière est administrateur de la Société.

Messieurs Thibault de Saint Vincent, Arnaud Sanglé-Ferrière et Frédéric Dadvisard, qui, à la connaissance de la Société, détiennent respectivement, directement ou indirectement par des sociétés qu'ils contrôlent, 130.000, 85.657 et 66.099 actions représentant ensemble 4,13 % du capital de la Société et 4,12 % des droits de vote[2] , se sont engagés irrévocablement à souscrire à l'Augmentation de Capital, directement ou indirectement par des sociétés qu'ils contrôlent, à concurrence d'un montant total de 3.500.000 ¤ (prime d'émission incluse), soit 80,1 % du montant offert à la souscription, en ce compris leurs souscriptions respectives résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible et de leurs souscriptions à titre réductible. Cet engagement est réparti à raison de 1.900.000 ¤ s'agissant de Monsieur Thibault de Saint Vincent, 600.000 ¤ s'agissant de Monsieur Arnaud Sanglé-Ferrière et 1.000.000 ¤ s'agissant de Monsieur Frédéric Dadvisard, Messieurs Thibault de Saint Vincent, Arnaud Sanglé-Ferrière et Frédéric Dadvisard agissant sans solidarité entre eux.

Il est rappelé que Messieurs Thibault de Saint Vincent, Arnaud Sanglé-Ferrière et Frédéric Dadvisard sont membres d'une action de concert (voir « C. Dilution et Répartition du Capital » ci-après), dont les membres détiennent ensemble 714.561 actions représentant 10,47 % du capital de la Société et 10,44 % des droits de vote. La Société n'a pas connaissance des intentions des membres dudit concert à l'exception de celles de Messieurs Thibault de Saint Vincent, Arnaud Sanglé-Ferrière et Frédéric Dadvisard décrites dans le paragraphe ci-dessus.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires s'agissant de la souscription à l'Augmentation de Capital.

Garantie

L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de la part d'un ou plusieurs établissements financiers.

Ni (i) les engagements irrévocables de souscription de Messieurs Thibault de Saint Vincent, Arnaud Sanglé-Ferrière et Frédéric Dadvisard, ni (ii) l'intention de Monsieur Jean Berger de la Villardière de souscrire à hauteur de la totalité des droits de souscription attachés aux actions qu'il détient ne constituent une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce, mais représentent 80,1 % de l'Augmentation de Capital s'agissant des premiers et 15,19 % de l'Augmentation de Capital s'agissant du second, soit un total de 95,29 % de l'émission.

Facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Volatilité des actions de la Société.

Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur les prix de marché de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

L'Augmentation de Capital pourrait être réalisée partiellement en cas d'insuffisance de souscriptions.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

3 mars 2010 : Visa de l'AMF sur le Prospectus.

4 mars 2010 : Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.

5 mars 2010 : Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions et de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux OCEANE.

8 mars 2010 : Ouverture de la période de souscription - détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

19 mars 2010 : Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du droit préférentiel de souscription.

29 mars 2010 : Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

31 mars 2010 : Émission des actions nouvelles - règlement-livraison.

Cotation des actions nouvelles.

1er avril 2010 : Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions et de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux OCEANE.


Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 mars 2010 et le 19 mars 2010 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 19 mars 2010 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 19 mars 2010 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux, Cedex 9, jusqu'au 19 mars 2010 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services (SGSS/GIS/ISE/CAC), 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3.

Coordinateur global de l'offre

Non applicable.

Contact Investisseurs

Actus Finance ANOVO ANOVO
Relations Investisseurs / Actionnaires Relations Investisseurs Relations Actionnaires
Jérôme Fabreguettes-Leib Myriam Segura Mickaël Renaudeau
+33 (0)1 77 35 04 36 Directeur Financier Groupe Juriste Corporate
jfl@actus.fr +33 (0)1 58 17 00 82 +33 (0)1 58 17 00 82
msegura@anovo.com mrenaudeau@anovo.com

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais auprès d'ANOVO, 31 rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt, sur le site Internet de la Société (www.anovo.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).


[1]       Voir, en ce sens, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 5 février 2010, qui indique que « les fonds investis sur un exercice n dans ces nouvelles activités pourraient être susceptibles de générer : (i) un chiffre d'affaires additionnel, cumulé sur 3 exercices (n+1 à n+3), de l'ordre de 10 fois le montant de l'investissement et (ii) un résultat opérationnel additionnel, cumulé sur 3 exercices (n+1 à n+3), de l'ordre du montant de l'investissement ».

[2]         Sur la base des positions respectives de ces actionnaires et des sociétés qu'ils contrôlent dans le registre de titres nominatifs de la Société à la date de l'Assemblée générale mixte du 5 février 2010 et des attestations de participation produites à cette occasion pour les titres inscrits sous la forme au porteur.

Information réglementée
Communiqués de mise à disposition de documents :
- Modalités de mise à disposition de prospectus Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-19005-anovo_cp_ak_vf.pdf © Copyright Actusnews Wire
Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com
Receive by email the next press releases of the company by registering on www.actusnews.com, it's free
Vous devez être membre pour ajouter des commentaires.
Devenez membre, ou connectez-vous.
Aucun commentaire n'est disponible pour l'instant