AMBOISE INVESTISSEMENT : Dépôt d'un projet de surenchère sur l'offre publique d'achat (l'offre en surenchère) visant les actions de la société Prosodie

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PROSODIE
initiée par la société

CAMELIA PARTICIPATIONS

présentée par
BNP PARIBAS

Prix de l'Offre : 25,25 euros par action PROSODIE

Le présent communiqué établi par Camélia Participations est publié en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Offre en surenchère et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Des exemplaires du projet de note d'information ainsi que la note d'information relative à l'Offre initiale sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www. amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Camélia Participations
45, avenue Kléber
75116 Paris
BNP Paribas
4, rue d'Antin
75002 Paris

***

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et aux termes d'une lettre de dépôt en date du 2 février 2007, BNP PARIBAS, agissant pour le compte de Camélia Participations SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 6.310.360 ¤, dont le siège social est situé 45, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce des sociétés sous le numéro 488 302 803 RCS Paris ("Camélia Participations" ou l'"Initiateur"), a déposé le 2 février 2007 auprès de l'AMF un projet de surenchère sur l'Offre Publique d'Achat  (l'"Offre en surenchère") visant les actions de la société PROSODIE, société anonyme au capital de 26 167 060 ¤ divisé en 6 541 765 actions de 4 ¤ de valeur nominale chacune et entièrement libérées, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 411 393 218 RCS Nanterre et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris ("PROSODIE" ou "Société").


1.1.   RAPPEL DE L'OFFRE INITIALE DE CAMELIA   PARTICIPATIONS

La présente Offre en surenchère fait suite à l'offre publique d'achat initiée par Camélia Participations visant à acquérir la totalité des actions PROSODIE non détenues par Camélia Participations au prix de 23,40 ¤ par action.

Cette offre publique d'achat (l'"Offre initiale") a été précédée de l'acquisition le 30 novembre 2006 par Camélia Participations auprès de Monsieur Alain Bernard d'un bloc de 2 874 731 actions PROSODIE représentant 43,94% du capital et des droits de vote.

L'Offre initiale a été déposée auprès de l'AMF le 8 décembre 2006 (avis n°206C2236 du 11 décembre 2006). L'AMF a déclaré l'Offre initiale conforme le 9 janvier 2007 (avis n° 207C0062 du 9 janvier 2006). L'AMF et Euronext ont respectivement publié un avis d'ouverture de l'offre (avis n°207C0086 du 11 janvier 2007) et un avis annonçant le calendrier et les modalités de l'offre (avis n° PAR_20070111_5972_EUR). L'Offre initiale est valable du 12 janvier 2007 au 15 février 2007 inclus.

L'AMF a apposé le visa n°07-003 en date du 9 janvier 2007 sur la note d'information établie par Camélia Participations (la "Note d'information relative à l'Offre initiale"). Un communiqué a été publié dans le journal La Tribune en date du 11 janvier 2007. La Note d'information relative à l'Offre initiale est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

1.2.   RAPPEL DES INTENTIONS DE L'INITIATEUR AU COURS DES DOUZE PROCHAINS MOIS

Les intentions de Camélia Participations sont identiques à celles qui sont spécifiées au paragraphe 1.2.2. « Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir » de la Note d'information relative à l'Offre initiale.

1.3.   ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'OFFRE EN SURENCHERE

Des protocoles d'accord ont été conclus le 31 janvier et le 1er février 2007 entre Camélia Participations et plusieurs actionnaires de PROSODIE (ensemble, les "Actionnaires"). Les Actionnaires se sont engagés à apporter à l'Offre en surenchère de Camélia Participations la totalité de leurs participations dans PROSODIE sur la base d'un prix de 25,25 ¤. Ces engagements d'apport portent sur un total de 1 847 752 actions PROSODIE, soit 28,06 % du capital et des droits de vote de la Société. 
      Aux termes de ces protocoles, les parties ont pris les engagements suivants :

  • Les Actionnaires s'engagent à apporter à l'Offre en surenchère de Camélia Participations l'intégralité de leurs actions au prix de 25,25 ¤.
  • Camélia Participations s'engage à déposer un projet de surenchère sur les actions PROSODIE au prix de 25,25 ¤, conformément aux dispositions réglementaires.


1.4.   CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE EN SURENCHERE

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de Camélia Participations, s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de PROSODIE, toutes les actions PROSODIE qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre en surenchère, au prix de 25,25 ¤ par action.

L'Offre en surenchère porte sur :

  • L'ensemble des actions PROSODIE en circulation non détenues par Camélia Participations, soit un maximum de 3 709 887 actions et
  • L'ensemble des actions PROSODIE qui résulteraient de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées par PROSODIE dans les conditions prévues par le règlement de leur plan.

 
Le Conseil d'administration du 7 décembre a décidé que les 29 135 actions PROSODIE auto détenues ne seront pas apportées à l'Offre en surenchère.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de négociation et la TVA y afférant dont seront redevables les vendeurs présentant leurs titres à l'Offre en surenchère dans la limite de 0,20 % toutes taxes incluses de la valeur de chaque action présentée à l'Offre en surenchère avec un maximum de 150¤ (toutes taxes incluses) par dossier.
 
Les autres modalités de l'Offre en surenchère sont celles de l'Offre initiale.


1.5    ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix de l'offre publique d'achat a été porté de 23,40 ¤ à 25,25 ¤ par action PROSODIE.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre en surenchère ont été préparés par BNP PARIBAS, banque présentatrice de l'Offre en surenchère et figurent dans la Note d'information relative à l'Offre initiale ayant reçu le visa n°07-003 en date du 9 janvier 2007.

Le tableau de synthèse ci-après résume les éléments permettant d'apprécier les termes de cette offre révisée, qui sont analysés au regard des mêmes critères de comparaison que ceux retenus dans la Note d'information relative à l'Offre initiale :

Méthode  Valeurs obtenues  Prime (décote)
induite par le prix
d'offre initial /
moyenne 
Prime (décote)
induite par le
nouveau prix d'offre
/ moyenne 
(en ¤ par action)  Bas  Moyenne  Haut 

Transaction avec Alain Bernard 
 
20,0¤ +17% +26%
Cours de bourse avant annonce (27/10/2006) 
Dernier cours (27/10/06)  20,0¤ +17% +26%
Cours moyen pondéré sur 1 mois  19,1¤ 19,9¤ 20,9¤ +18% +27%
Cours moyen pondéré sur 3 mois  19,1¤ 19,9¤ 21,0¤ +17% +27%
Cours moyen pondéré sur 6 mois  18,5¤ 20,1¤ 22,2¤ +16% +25%
Cours moyen pondéré sur 9 mois  17,5¤ 20,2¤ 22,2¤ +16% +25%
Cours moyen pondéré sur 12 mois  17,5¤ 19,9¤ 22,2¤ +18% +27%

Actualisation des flux de trésorerie (1) 
 
19,8¤ 21,1¤ 22,5¤ +11% +20%
Comparables boursiers (2) 
Jet Multimédia 
VE / EBIT 2007e  16,3¤ +44% +55%
VE / EBIT 2008e  15,3¤ +53% +65%

Echantillon global 
VE / EBIT 2007e  17,6¤ +33% +43%
VE / EBIT 2008e  20,5¤ +14% +23%


(1) valeur centrale correspond à un taux de croissance perpétuelle de 2.0% et taux d'actualisation de 10.4% 
      valeur basse à un taux d'actualisation de 10,9% 
      valeur haute à un taux d'actualisation de 9,9% 
(2) Cours de bourse moyenne 1 mois au 29/01/07 

Contact pour  Camélia Participations :
Agathe Heinrich - Apax Partners SA - Directrice de la Communication
Tél. +33 1 53 65 01 35
Email : agathe.heinrich@apax.fr
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