ALTAMIR & CIE : Altamir et Amboise Investissement annoncent leur projet de fusion

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Un seul véhicule coté de private equity géré par Apax Partners

  • Une capitalisation boursière de l'ordre de 250 M¤* et un transfert sur Eurolist B
  • Un flottant élargi et une meilleure liquidité
  • Une capacité d'investissement renforcée

Altamir & Cie (« Altamir ») et Amboise Investissement (« Amboise »), deux sociétés créées et gérées par Apax Partners SA (« Apax Partners »), annoncent leur projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de leurs actionnaires lors des assemblées générales mixtes du 4 juin prochain. Un document de fusion sera déposé très prochainement auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

La fusion a pour objectif la création d'un véhicule coté dont la capitalisation boursière devrait être de l'ordre de 250 M¤*, avec un flottant de plus de 95%, disposant d'une visibilité boursière et d'une liquidité renforcées. La cotation des actions de l'entité fusionnée sera transférée sur Eurolist B d'Euronext Paris.

Parités proposées :

  • Après le versement du dividende de 10 ¤ par action Altamir et la division par 17 du nominal de l'action Altamir, la parité de fusion proposée aux actionnaires est de 1 action ordinaire Amboise pour 1 action ordinaire Altamir.
  • Les conditions d'exercice des bons de souscription (« BSA ») A et B Amboise, qui avaient été émis lors de l'introduction en bourse de la société en mars 2006, seront ajustées pour tenir compte de ces opérations. La maturité des BSA A d'Amboise sera portée de septembre 2007 à septembre 2008. 

En vue de poursuivre la forte dynamique d'investissement, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'ordre de 120 M¤ est envisagée à l'issue de la réalisation de la fusion. L'assemblée générale d'Altamir du 4 juin prochain sera également appelée à statuer sur les autorisations relatives à cette augmentation de capital.

Maurice Tchenio, Président de la Gérance d'Altamir et d'Amboise a déclaré : « La fusion entre Altamir et Amboise, en avance sur le plan de marche annoncé l'année dernière, reflète notre excellente dynamique d'investissements. Elle devrait être suivie d'une augmentation de capital qui  permettra à nos actionnaires d'accompagner notre croissance au travers d'un véhicule coté aux atouts renforcés. La nouvelle entité répondra aux attentes des investisseurs de plus en plus nombreux désireux de tirer parti des performances du private equity. Ce projet est en ligne avec l'objectif que nous nous sommes fixés d'atteindre à terme 1 milliard d'euros de capitalisation boursière »

Une convergence anticipée des portefeuilles

Le principe d'une fusion des deux sociétés Altamir et Amboise a été communiqué au marché dès l'introduction en bourse d'Amboise en mars 2006. La réalisation de la fusion est proposée dès aujourd'hui aux actionnaires en raison du rythme d'investissement qui s'est accéléré depuis le dernier trimestre 2006 et qui a permis une convergence anticipée des deux portefeuilles dans un environnement très favorable aux opérations de private equity.

Ainsi, au 31 mars 2007, les participations communes aux deux portefeuilles représentaient 64% du portefeuille d'Altamir (68% en tenant compte des engagements d'investissement souscrits) et 100% du portefeuille d'Amboise, en valeur estimée déterminée selon la nouvelle méthode de valorisation adoptée par Apax Partners depuis le 31 mars 2007 (cette méthode vise à se mettre en conformité avec les nouvelles règles de valorisation recommandées par la profession et consiste à réduire les décotes appliquées sur les titres en portefeuille pour se rapprocher de la « fair market value »).

Une forte dynamique d'investissement

En 2007, la forte dynamique d'investissement devrait se poursuivre. Apax Partners vient de finaliser son investissement dans Royer et envisage d'entrer au capital de GFI Informatique. D'autres dossiers d'investissement sont actuellement à un stade d'étude avancé. Après un montant total de 122 M¤ investi par Altamir et Amboise en 2006, l'entité fusionnée vise un objectif d'investissement de l'ordre de 150 M¤ pour 2007.

Dans ce contexte, et afin de permettre à la nouvelle entité de saisir toutes les nouvelles opportunités d'investissement en maintenant le niveau actuel de co-investissement avec les fonds Apax (de l'ordre de 50%), une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'ordre de 120 millions d'euros sera lancée à l'issue de la fusion sous réserve des conditions de marché et d'approbation par l'assemblé générale. Cette augmentation de capital fera l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Un projet attractif pour les actionnaires

La fusion et l'augmentation de capital permettront aux actionnaires de la nouvelle entité de bénéficier d'une meilleure liquidité, grâce à une augmentation significative du flottant et à une plus grande visibilité sur les marchés boursiers. L'accroissement de la taille et l'amélioration du profil boursier devraient contribuer à la réduction de la décote sur Actif Net Réévalué observée actuellement sur chacun des titres et en partie due à la liquidité relativement limitée de ceux-ci.

En outre, l'augmentation de capital envisagée à l'issue de la fusion sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, ce qui permettra de préserver les droits des actionnaires d'Altamir et d'Amboise.  

Modalités de l'opération de fusion

L'opération envisagée consiste en une fusion absorption d'Amboise par Altamir sur la base d'une parité de fusion de 1 action ordinaire Altamir pour 1 action ordinaire Amboise, après détachement des BSA A et B, division par 17 du nominal de l'action Altamir et versement du dividende de 10 ¤ par action Altamir. Cette parité a été jugée équitable par les commissaires à la fusion qui ont été nommés par Tribunal de Commerce de Paris.

Préalablement à la fusion, les BSA A et B d'Amboise seront détachés des actions ordinaires. Dans le cadre de la fusion, les conditions d'exercice des BSA d'Amboise seront ajustées pour tenir compte des modalités de l'opération. Par ailleurs, la maturité des bons A sera rééchelonnée de septembre 2007 à septembre 2008 afin de permettre une réorganisation du cadencement des levées de fonds futures compte tenu de l'appel au marché envisagé après la réalisation de la fusion. Les résolutions relatives à ce détachement seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Amboise du 4 juin 2007 préalablement aux résolutions relatives à la fusion.

Le projet de fusion sera présenté aux assemblées générales des deux sociétés prévues le 4 juin 2007 et soumis à l'approbation des actionnaires et des porteurs de BSA des deux sociétés.

*Sur la base des cours d'Altamir et d'Amboise en date du 25 avril 2007


A propos d'Altamir et d'Amboise Investissement

Altamir et Amboise sont deux sociétés cotées qui ont été créées par Apax Partners respectivement en 1995 et 2006. Elles ont pour vocation d'investir conjointement avec les fonds gérés par Apax Partners SA.

Altamir et Amboise s'appuient sur le savoir-faire et la stratégie d'investissement d'Apax Partners qui consiste à prendre des participations dans des sociétés en forte croissance dans ses secteurs de spécialisation : Technologies & Telecom, Distribution & Biens de Consommation, Media, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers.

Altamir et Amboise donnent aux investisseurs institutionnels et aux particuliers l'accès, via des titres cotés et liquides, à la classe d'actifs du private equity.

Altamir est une SCR (Société de Capital Risque) cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment C, mnémonique : LTA, code ISIN : FR0000053837.
Pour en savoir plus : www.altamir.fr

Amboise Investissement est une SCR (Société de Capital Risque) cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment C,  mnémonique : AMB, code ISIN : FR0010307348.
Pour en savoir plus : www.amboise-investissement.fr


Contact Presse 

Apax Partners SA
Agathe Heinrich - Directrice de la Communication
Tél : +33 1 53 65 01 35
agathe.heinrich@apax.fr

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