AEROWATT : Dépôt d’un projet de note d’information en réponse au projet d’Offre Publique d’Achat visant les actions de la société Aérowatt initiée par la société JMB Energie

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Le présent communiqué de la société Aérowatt est publié en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF").

Le projet d'offre publique d'achat et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Aérowatt (www.aerowatt.com), et mis gratuitement à la disposition du public au siège d'Aérowatt (341 rue des Sables de Sary - 45770 Saran).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Aérowatt requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités.

 

1. Contexte de l'Offre

JMB Energie, société par actions simplifiée au capital de 8 000 000 euros, dont le siège social est situé Domaine de Patau, 34420 Villeneuve-les-Béziers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Béziers sous le numéro R.C.S 434 836 276 (« JMBE » ou l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires d'Aérowatt, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19.905.070 euros, dont le siège social est situé 341, rue des Sables de Sary, 45770 Saran et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro R.C.S 440 354 843 (ci-après « Aérowatt » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Alternext de NYSE Euronext Paris (« Alternext ») sous le code ISIN FR0010396119, d'acquérir la totalité des actions Aérowatt non détenues par JMBE au prix de 18 euros par action dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Banque Palatine, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 21 février 2013 et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Il est rappelé que les trois principaux actionnaires d'Aérowatt, Demeter Partners1, Omnes Capital2 et Viveris Management3 (les « Investisseurs Financiers ») ont signé le 1er août 2012 avec JMBE, sous la seule condition suspensive de l'obtention de l'accord sur le changement de contrôle d'une partie des banques de financement de la Société, un protocole (le « Protocole ») aux termes duquel ils se sont engagés à céder leurs actions Aérowatt au prix de 18 euros par action, financé par un crédit-vendeur d'une durée maximale de deux ans.

Dans le cadre du Protocole, JMBE a acquis, le 27 septembre 2012, l'ensemble des actions d'Aérowatt détenues par les Investisseurs Financiers4 (ensemble les « Cessions de Blocs »). La réalisation de cette transaction lui a permis de détenir 60,09% du capital et des droits de vote d'Aérowatt. Cette transaction de gré à gré portait sur 1 196 130 actions d'Aérowatt acquises à un prix de 18 euros par action, correspondant à un montant total de 21 530 340 euros.

L'Offre vise la totalité des 794 377 actions émises par Aérowatt dont l'Initiateur n'est pas propriétaire à la date de l'ouverture de l'Offre étant précisé que ne pourront être apportées à l'Offre les actions gratuites en période de conservation et celles des actions détenues dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise de la Société qui auraient bénéficié d'un abondement majoré, puisqu'elles ne sont pas encore disponibles. Toutefois, JMBE envisage de conclure des engagements de liquidité avec les détenteurs de ces actions pour tout ou partie de leurs titres selon des modalités qui restent à définir.

L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

JMBE a indiqué avoir l'intention de mettre en ½uvre un retrait obligatoire, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture, sur les actions non présentées à ladite Offre si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en ½uvre dans les conditions visées ci-avant, l'Initiateur a indiqué se réserver la possibilité, s'il venait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, de concert, au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Aérowatt, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
 

2. Avis motivé du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 21 février 2013 sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Bouchet à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Outre Monsieur Jean-Marc Bouchet, Monsieur Louis Blanchard et Madame Nathalie Mandelli étaient présents. Monsieur Vincent Lévêque et Monsieur Christophe Bret étaient absents et excusés.

Monsieur le Président rappelle au conseil surveillance que la société JMB Energie, société par actions simplifiée au capital de 8 000 000 euros, dont le siège social est situé Domaine de Patau, 34420 Villeneuve-les-Béziers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Béziers sous le numéro R.C.S 434 836 276, société détenue à 100% par Lucia Holding, elle-même détenue à 100% par la famille Bouchet, a déposé un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions d'Aérowatt, aux termes de laquelle elle offrira aux actionnaires d'Aérowatt d'acheter leurs actions pour un prix de 18 euros par action payable exclusivement en numéraire (« l'Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition le 27 septembre 2012 par JMB Energie de 1.196.130 actions de la Société représentant 60,09 % du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par JMB Energie, étant précisé que ne pourront être apportées à l'Offre les actions indisponibles avant l'expiration de la clôture de l'Offre (les actions gratuites définitivement acquises à leur attributaire représentant 22.479 actions actuellement en période de conservation, les 4.095 actions détenues par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise également indisponibles et les 2.250 actions gratuites attribuées aux membres du directoire soumises à une période de conservation conformément à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce jusqu'à la date de cessation des fonctions desdits membres du directoire).

A ce titre, le Président rappelle que les membres du conseil de surveillance ont pris connaissance des documents suivants :

- le projet de note d'information rédigé par la société JMB Energie présentant les caractéristiques, termes et conditions du projet d'Offre et contenant notamment les motifs et intention de cette dernière, en ce compris la stratégie, la politique industrielle et les intentions de JMBE en matière d'emploi ;

- le rapport établi par le cabinet Ricol-Lasteyrie (représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, Mme Florence Lafargue et M. Etienne de Lasteyrie), en sa qualité d'expert indépendant désigné par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 28 août 2012, qui leur a été communiqué le 21 février 2013 ;

- le projet de note en réponse devant être déposée par Aérowatt, qui contiendra notamment l'avis motivé du présent conseil de surveillance sur l'Offre.

Le conseil de surveillance relève notamment que :

- les différents critères de valorisation du prix de l'Offre tels qu'ils ressortent de la synthèse préparée par Banque Palatine, banque présentatrice de l'Offre, sont conformes à ceux retenus par l'expert indépendant ;

- l'expert indépendant a conclu au caractère équitable du prix de l'Offre et à l'égalité de traitement des actionnaires dans son rapport en date du 21 février 2013.

Le conseil de surveillance prend acte que JMB Energie envisage de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture moyennant une indemnité de 18 euros par action, égale au prix de l'Offre, dans l'hypothèse où les actions détenues par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le conseil de surveillance entreprend un échange de vues sur l'ensemble de ces éléments.

Le conseil de surveillance discute des motifs du projet d'Offre et des intentions de JMB Energie, tels qu'ils apparaissent dans le projet de note d'information de JMB Energie.

Le conseil de surveillance note en particulier que JMB Energie, contrôlée au plus haut niveau par Jean-Marc Bouchet, n'a pas prévu de modifier l'orientation de l'activité d'Aérowatt et que le rapprochement entre Aérowatt et JMB Energie doit permettre de créer un nouvel acteur indépendant, de taille critique, dans le domaine de la production d'énergies renouvelables en France. En conséquence, l'Offre n'aura aucune incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière d'Aérowatt.

En outre, l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'Aérowatt. De ce fait, l'Offre ne devrait donc pas avoir par elle-même d'impact significatif sur la politique d'Aérowatt en matière d'emploi.

Par ailleurs, les intentions de JMB Energie étant de procéder à une fusion entre les deux entités, un nouveau projet d'entreprise sera défini à terme permettant de sécuriser l'avenir d'Aérowatt et d'envisager un développement dans ce nouveau cadre.

Le conseil de surveillance en déduit que la mise en ½uvre de l'Offre est dans l'intérêt d'Aérowatt et de ses salariés.

Le conseil de surveillance considère par ailleurs que le projet d'Offre de JMB Energie est dans l'intérêt des actionnaires d'Aérowatt, en ce que cette Offre représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions financières attrayantes.

En effet, le prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre fait apparaître une prime importante selon les méthodes employées (voir section 3 "Eléments d'appréciation du prix offert" du projet de note d'information de JMB Energie). En outre, le prix de l'Offre de 18 euros fait ressortir une prime de 20% par rapport au cours de l'action Aérowatt à la clôture au 18 juillet 2012, avant l'annonce de l'Offre5, qui était de 15 euros.

C'est pourquoi, il recommande, à l'unanimité de ses membres, aux actionnaires d'Aérowatt d'apporter leurs actions à l'Offre.

A l'exception des actions indirectement détenues par Jean-Marc Bouchet qui ne seront pas apportées à l'Offre, les membres du conseil de surveillance ont indiqué qu'ils ne détiennent pas d'actions de la Société, si bien que la question de leur apport éventuel à l'Offre ne se pose pas.

Sur la base de l'ensemble des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré, décide d'approuver, à l'unanimité, le projet d'Offre et le projet de note en réponse y afférent.

En conséquence, le conseil de surveillance autorise, à l'unanimité, le Président du Directoire à finaliser et à signer le projet de note d'information en réponse à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif à Aérowatt et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires ou relatifs à la réalisation de l'Offre.
 

3. Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance d'Aérowatt a, par décision du 28 août 2012 adoptée à l'unanimité, désigné Ricol-Lasteyrie, représentée par Mme Sonia Bonnet-Bernard, Mme Florence Lafargue et M. Etienne de Lasteyrie en qualité d'expert indépendant chargé d'attester du caractère équitable du prix de l'Offre et de son acceptabilité au regard du retrait obligatoire.

Ricol-Lasteyrie a conclu, dans son rapport en date du 21 février 2013, au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre et à son acceptabilité au regard du retrait obligatoire.

Le rapport de l'expert indépendant est présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse d'Aérowatt.
 

4. CONTACTs

Contact Aérowatt Contacts Actus
Jérôme Billerey
aerowatt@aerowatt.fr
02 38 88 64 64
Relations Presse : Anne-Catherine Bonjour
  acbonjour@actus.fr
Relations Investisseurs : Jérôme Fabreguettes-Leib
  jfl@actus.fr
  01 53 67 36 36
 
 


Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays ou l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Aérowatt décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

1 - Demeter Partners était actionnaire d'Aérowatt au travers du FCPR Demeter.

2 - Omnes Capital était actionnaire d'Aérowatt au travers du FCPR Capenergie.

3 - Viveris Management était actionnaire d'Aérowatt au travers du FCPI Innoveris IV, FCPI Innoveris V, FCPI Innoveris VI, FCPI Innoveris VII, FCPI Innoveris VIII, FCPR Sud Capital 2, FCPR Sud Capital 3.

4 - Il est précisé que les actions détenues par le FCPI Innoveris IV et le FCPR Sud Capital 2 (4,97% du capital d'Aérowatt) seront apportées à l'Offre conformément au Protocole.

5 - Pour mémoire, le cours de l'action Aérowatt était de 12,80 euros à la clôture au 6 janvier 2012 avant suspension de la cotation des actions Aérowatt qui a précédé l'annonce du projet de rapprochement avec KKB.

Information réglementée
Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition :
- Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou du projet de note en réponse Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-31081-communiqu-dpt-projet-note-en-rponse-vf.pdf © Copyright Actusnews Wire
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