ADVERLINE : augmentation de capital avec appel public à l'épargne

le
0

AUGMENTATION DE CAPITAL

APPEL PUBLIC A L’EPARGNE

Paris, le 17 septembre 2007 :

ADVERLINE, régie publicitaire sur Internet, annonce que l’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 14 septembre 2007 le visa n° 07-320 sur le prospectus relatif une augmentation de capital dans le cadre d’un appel public à l’épargne.

ADVERLINE prévoit de réaliser une augmentation de capital de 4,5 M€ (basée sur un prix en milieu de fourchette) dans le cadre d’un appel public à l’épargne afin de :

- renforcer ses activités historique : régie publicitaire, micro-paiement et édition ;

- développer de nouvelles activités : marketing direct (emailing) et technologies (Adserver) ;

- accélérer sa croissance grâce à des acquisitions relutives ;

- améliorer la liquidité du titre avec un transfert des titres du groupe de cotation EA au groupe de cotation E1.

-

ADVERLINE est la régie publicitaire Internet d'un des premiers réseaux de sites grand public français, représentant une audience de 13 millions visiteurs uniques par mois (source : Médiamétrie – Janvier 2007). ADVERLINE développe son expertise dans 3 domaines d’activité complémentaires : la régie publicitaire online, le micro-paiement et l’édition de sites de contenu. ADVERLINE dispose d’un atout concurrentiel majeur : une indépendance et une réactivité technologique grâce à son propre outil technique : Adnext.

En année pleine, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2006, ADVERLINE a réalisé un chiffre d’affaires de 8 916 K€ pour une marge d’exploitation de 14,8% et un résultat net des sociétés intégrées de 941 K€.

Structure de l’Offre

Le nombre d’actions mises à la disposition du marché est de 450 000 actions nouvelles, représentant 9,12% du capital et 6,44% des droits de vote d’Adverline après augmentation de capital.Les actions sont offertes dans le cadre d’une Offre Publique destinée aux personnes physiques en France et représentant 30% de l’Opération, et d’un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels.

La fourchette indicative de prix par action est de 9,30 € à 10,70 €, soit 10,00 € en milieu de fourchette. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordres, soit le 3 octobre 2007.

Les premières négociations devraient débuter le 9 octobre 2007.

Code ISIN : FR0004176337 – Mnémonique : ALADV

Modalités de l’opération

ADVERLINE a demandé l’inscription sur le groupe de cotation E1 du Marché Alternext d’Euronext Paris de la totalité des actions composant son capital, soit 4 486 088 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que des actions nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Offre.

Il est prévu que la diffusion des actions nouvelles dans le public se réalise dans le cadre :

- d’une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques ;

- d’un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le PG).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre définitif d’actions allouées sera au moins égal à 30 % du nombre total d’actions offertes.

Répartition de l'Offre

Offre Publique

Placement Global

Avant extension

135 000 actions

315 000 actions

Après extension

155 250 actions

362 250 actions

à 75 % de l'augmentation de capital

101 250 actions

236 250 actions

Le nombre définitif d’actions diffusées dans le cadre de l’OPO pourra être augmenté par prélèvement sur le PG sans toutefois pouvoir excéder 70 % du nombre total d’actions offertes.

Clause d’extension et de surallocation

En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’actions initialement émises dans une limite de 15 %.

Il n’existe pas de clause de surallocation.


Augmentation de capital

Nombre d’actions offertes

450.000 actions, représentant environ 9,12 % du capital et 6,44 % des droits de vote après l’opération d’augmentation de capital (soit un flottant d’environ 36,5 % en capital et 25,8 % en droits de vote), nombre susceptible d’être porté à 517.500 après exercice de la clause d’extension (soit un flottant d’environ 37,4 % en capital et 26,5 % en droits de vote).

Le nombre définitif d’actions nouvelles à émettre fera l’objet d’un communiqué devant être publié le 3 octobre 2007.

Fourchette indicative de prix

Entre 9,30 et 10,70 euros.

Le prix en milieu de fourchette retenue dans le cadre de l’Offre, soit 10 euros, fait ressortir une décote de 16,7 % par rapport au dernier cours coté avant la suspension des actions ADVERLINE le 14 septembre 2007. Cette décote a été déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de façon à rendre l’opération attractive pour les futurs investisseurs.

Produit brut et net de l’émission

Sur la base d’un prix correspondant au prix médian :

- le produit brut de l’émission est estimé à 4.500 K€ (5.175 K€ en cas d'exercice intégral de la Clause d’Extension) ;

- le produit net de l’émission est estimé à 4.314 K€ (4.965 K€ en cas d'exercice intégral de la Clause d’Extension)

Date de jouissance

1er janvier 2007.

Garantie de bonne fin

L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L 225-145 du Code de commerce.Les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire (c'est-à-dire à la date de règlement / livraison).

Si les trois-quarts de l'augmentation de capital, soit la création de 337.500 actions nouvelles, n'étaient pas réalisés, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs.

Une réduction de l’enveloppe d’augmentation de capital à 75 % n’aurait pas d’impact significatif sur la stratégie que ADVERLINE souhaite suivre au cours des prochains exercices, en dehors de réduire les moyens financiers disponibles pour la réalisation d’éventuelles opérations de croissance externe.

Cession d’actions existantes

Néant.


Dilution

Un actionnaire détenant 1 % du capital avant opération à laquelle il ne participerait pas, verrait sa participation dans le capital ramenée à :

Dilution liée à la réalisation
de l'augmentation de capital

Dilution si prise en compte de l'attribution des actions gratuites *

Avant exercice de la clause d'extension

0,91%

0,88%

Après exercice de la clause d'extension

0,90%

0,86%

* A noter que les calculs de dilution ci-dessous ne tiennent pas compte de la dilution que pourrait entraîner l'exercice des 136 024 BSA attribués en date du 23 mai 2007 (résolution ratifiée par l'Assemblée générale du 18 juillet 2007), la parité d'exercice dépendant des résultats de KP Media au 31 décembre 2008, et de la valorisation d'Adverline à la date d'exercice des bons

Eléments d’appréciation du prix

Les critères retenus par EuroLand Finance sont la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie et la méthode des comparables boursiers, conduisant respectivement à une évaluation de 63,1 millions d’euros (ou 14,1 euros par action) et de 54,2 millions d’euros (ou 12,1 euros par action), avant augmentation de capital.

Les données financières retenues par EuroLand Finance sont issues de ses propres estimations, ADVERLINE n’ayant pas remis de business plan.

Calendrier indicatif

14 septembre 2007 Visa AMF

19 septembre 2007 Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’opération

20 septembre 2007 Début du PG et de l’OPO

2 octobre 2007 Clôture du PG et de l’OPO

3 octobre 2007 Fixation du prix

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’OPO

Communiqué de presse confirmant le dimensionnement final de l’Offre, le prix définitif des actions, et le taux de service des particuliers dans le cadre de l’OPO

5 octobre 2007 Avis financier (La Tribune) indiquant le dimensionnement final de l’Offre, le prix définitif des actions, et le taux de service des particuliers dans le cadre de l’OPO

8 octobre 2007 Règlement-Livraison

9 octobre 2007 Début des négociations

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de ADVERLINE, auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus, ainsi que sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org) et de la Société (www.adverline.com).


Principaux facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement.

ü Les risques liés à l’opération, décrits au chapitre 2 de la deuxième partie du prospectus :

- les titres faisant l’objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes. En revanche, des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la Société et à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites au paragraphe 1.2.1 de la deuxième partie du présent document. De surcroît, la nature de l’opération réalisée implique de respecter les règles de l’appel public à l’épargne ;

- La possibilité de limiter l’émission à 75 % pourrait avoir des conséquences sur la future liquidité des titres. Si ce seuil n’était pas atteint, les ordres deviendraient caducs et l’opération serait annulée.

- L’absence de garantie de bonne fin.

- L’admission est subordonnée à une ouverture effective du capital qui prend la forme d’une offre au public donnant lieu à souscription d’un montant d’au moins 2,5 millions d’euros.

ü Les risques liés à l’activité de ADVERLINE et à son organisation, décrits au chapitre 4 de la première partie du prospectus :

- le risque lié à la forte corrélation des activités par rapport au marché de la publicité interactive ;

- le risque lié à l’accroissement de l’intensité concurrentielle, ce qui pourrait impliquer une fluctuation des tarifs proposés par ADVERLINE et donc avoir des conséquances sur ses taux de marge ;

- le risque de dépendance aux moteurs de recherche compte tenu de la puissance de ces derniers sur le marché de l’Internet ;

- le risque lié à la capacité de la Société à générer une forte croissance et une bonne intégration des sociétés acquises, notamment compte tenu des acquisitions récentes réalisées au sein du Groupe (Société.com, Vertical Mail) ;

- le risque de dépendance à ses clients (les dix premiers clients représentent 67,2 % du chiffre d’affaires consolidé 2006) ;

- le risque de dépendance à ses fournisseurs (les dix premiers fournisseurs représentent 51,2 % du chiffre d’affaires consolidé 2006).

Partenaires de l’opération

EUROLAND FINANCE BANQUE D’ORSAY

Prestataire de Services d’Investissements Prestataire de Services d’Investissements

Intermédiaire en charge du placement Etablissement en charge de la centralisation du placement

***

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d'achat ou de souscription, des actions Adverline dans un quelconque pays. Les actions Adverline n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act de 1933 ») et ne peuvent être offertes aux Etats-Unis qu’à la condition d’avoir fait l’objet d’un enregistrement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ou de bénéficier d'une exemption d’enregistrement. Adverline n’a pas l’intention de procéder à l’enregistrement des actions Adverline au titre du Securities Act de 1933, ou de faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis.

Prochain communiqué : résultats semestriels 2007

le 23 octobre 2007

Adverline est coté sur Alternext by EuronextTM Paris

Code ISIN : FR0004176337– Mnémo : ALADV

ADVERLINE NewCap.

Charles Costa de Beauregard Communication financière / Relations Investisseurs

Directeur Général Délégué Emmanuel Huynh / Estelle Guichard

investisseurs@adverline.fr Tél. : 01 44 71 94 94

adverline@newcap.fr

EuroLand Finance

Listing Sponsor

Julia TEMIN

Tél.: 01 44 70 20 84

Fax : 01 44 70 20 90

jtemin@euroland-finance.com


Valeur associée
  Libellé Bourse Dernier Var. Vol.
Vous devez être membre pour ajouter des commentaires.
Devenez membre, ou connectez-vous.
Aucun commentaire n'est disponible pour l'instant