ADOMOS : validation par l'Assemblée Générale des Actionnaires et signature de l'accord définitif avec le fonds d'investissement GEM. Détail des résultats du vote de l'Assemblée Générale

le
0

PARIS, June 28, 2012 /PRNewswire/ --

ADOMOS (Alternext - ALADO), annonce que :

        
        - l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2012 a validé
          l'accord avec le fonds d'investissement GEM (Global Emerging Markets Group) et sa
          filiale GEM Global Yield Fund, qui avait été annoncé dans son communiqué du 6 juin
          2012.
        - que l'accord définitif a été signé avec le fonds ce jour.

Dans le cadre de son repositionnement stratégique cherchant à combiner croissance interne et opportunités de croissance externe sur les métiers du marketing internet, de la technologie, et du patrimoine, ADOMOS souhaitait renforcer sa capacité financière pour pouvoir saisir les opportunités de rapprochement stratégique avec des sociétés intervenant dans ces secteurs, notamment au moyen de prises de participation, afin d'atteindre plus rapidement une taille significative sur ses nouveaux métiers.

L'accord signé avec GEM, annoncé dans le communiqué de presse du 6 juin et validé par l'Assemblée Générale des Actionnaires lui apporte ainsi une forte visibilité pour sécuriser et accélérer son développement au cours des prochaines années.

L'accord définitif signé entre ADOMOS et GEM concerne la mise en place d'un programme d'augmentations de capital par demande de tirage offrant la possibilité :

- à ADOMOS de mettre en oeuvre le " Programme d'investissement stratégique en capital " de GEM, c'est-à-dire de réaliser par tranche, à l'initiative d'ADOMOS, des augmentations de capital dans la limite d'un montant brut total de 5 millions d'euros et dans un délai de 18 mois renouvelable pour une période maximum globale de 3 ans. Les augmentations de capital prévues dans le cadre du programme seront souscrites par GEM Global Yield Fund qui s'est engagé dans ce cadre à ne pas détenir plus de 29,9 % du capital social d'ADOMOS.

- à GEM de souscrire à une émission de 3 800 000 bons de souscriptions d'actions (BSA) à émettre par Adomos à son profit, sur la base d'un prix d'exercice de 0,25 euros, soit un montant de 950 KEUR à souscrire par GEM avec une prime de 80 % par rapport au 20 derniers cours cotés à ce jour.

Caractéristiques financières du " Programme d'investissement stratégique en capital "

Détermination du prix d'émission

Le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de la mise en oeuvre du Programme d'investissement stratégique en capital sera déterminé par référence aux cours de clôture offerts des actions ADOMOS pendant les 5 jours de bourse qui suivront la demande de tirage, et après avoir appliqué une décote de 10%.

Détermination du nombre d'actions par demande de tirage

Le nombre maximum d'actions par tirage que la société ADOMOS sera en mesure de demander à GEM de souscrire dans le cadre du Programme d'investissement stratégique en capital, sera égal à 5 fois le volume moyen d'actions constaté sur le marché, pendant une période de 15 jours de bourse précédant immédiatement la demande de tirage.

GEM pourra par ailleurs limiter le nombre d'actions ADOMOS qu'il souhaite souscrire entre 50% et 100% de la demande de tirage.

Il est précisé que GEM n'a pas souscrit d'engagement de conservation des actions et sera, donc, libre de les céder à tout moment.

Caractéristiques des BSA à émettre au profit de GEM

Les 3 800 000 BSA à émettre au profit de GEM seront exerçables pendant 5 ans et donneront droit à l'émission de 3 800 000 actions ADOMOS moyennant un prix d'exercice de 0,25 euro par action nouvelle, soit une prime de 80 % par rapport aux derniers cours cotés.

Il est précisé que GEM n'a pas souscrit d'engagement de conservation des BSA ou des actions qui pourraient être souscrites sur exercice des BSA et sera, donc, libre de les céder à tout moment.

A propos de GEM Group

Global Emerging Markets Limited (http://www.gemny.com) a été fondé en 1991. GEM est un groupe d'investissement alternatif de 3,4 milliards de dollars qui, depuis sa création, a investi avec succès dans plus de 305 sociétés parmi 65 pays dans le monde. L'entreprise gère un ensemble diversifié de véhicules d'investissement à travers le monde. Les fonds de GEM comprennent : CITIC / GEM Fund; VC Bank / GEM Mena Fund*; Kinderhook; GEM Global Yield Fund; GEM India Advisors; and GEM Brazil PE Fund.

(* GEM s'est séparé de ses parts LP et GP au 1er trimestre 2010)

Résultats du vote de l'Assemblée Générale

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'ADOMOS s'est réunie le 27 juin 2012 au 7 rue Liège - 75009 Paris (chez Eurosites), sous la présidence de Monsieur Fabrice ROSSET, Président du Conseil d'administration.

A cette date, le nombre total d'actions disposant du droit de vote s'élevait à 20 761 521, pour un nombre total de droits de vote de 22 703 629.

Lors de cette Assemblée Générale, les 20 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, détenaient ensemble 5 406 644 actions et 7 264 849 droits de vote.

Les résolutions soumises au vote des actionnaires ont toutes été adoptées à l'exception de la 4ème résolution qui n'a pas pu être mise au vote, faute de quorum.

DETAIL DU VOTE DES RESOLUTIONS

        
                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

        RESOLUTIONS                                POUR       CONTRE     ABSTENTION  RESULTAT

        1ère résolution :
        Approbation des comptes annuels de 
        l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du 
        montant global des charges et dépenses 
        visées au 4 de l'article 39 du Code 
        général des impôts ; quitus aux membres 
        du Conseil d'administration               99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        2ème résolution :
        Affectation du résultat de l'exercice     99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        3ème résolution :
        Approbation des comptes consolidés de 
        l'exercice clos le 31 décembre 2011       99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        4ème résolution :
        Conventions visées à l'article L. 
        225-38 du Code de commerce*                   -           -              -          -

        5ème résolution :
        Non-renouvellement des mandats de la 
        société AUDIT ETOILE, Commissaire aux
        comptes titulaire et de Monsieur 
        Jacques BRUNEAU, Commissaire aux 
        comptes suppléant                         99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        6ème résolution : Pouvoirs                99,98%       0,02%             0%   Adoptée
                 De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

                                                   POUR       CONTRE     ABSTENTION  RESULTAT

        7ème résolution : Délégation de compétence 
        à consentir au Conseil d'administration en
        vue d'augmenter le capital soit par 
        émission, avec maintien du droit 
        préférentiel de souscription des 
        actionnaires, d'actions ordinaires et/ou 
        de valeurs mobilières donnant accès 
        immédiatement ou à terme au capital de la 
        société et/ou de valeurs mobilières 
        donnant droit à l'attribution de titres de
        créance, soit par incorporation de 
        primes, réserves, bénéfices ou autres     99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        8ème résolution : Délégation de 
        compétence à consentir au Conseil 
        d'administration en vue d'augmenter le 
        capital, avec suppression du droit 
        préférentiel de souscription des 
        actionnaires, par émission d'actions 
        ordinaires et/ou de valeurs mobilières 
        donnant accès immédiatement ou à terme au
        capital de la société et/ou de toutes 
        valeurs mobilières donnant droit à
        l'attribution de titres de créance        99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        9ème résolution :
        Autorisation à donner au Conseil 
        d'administration en vue d'augmenter le 
        montant des émissions décidées en 
        application des septième et huitième 
        résolutions en cas de demandes 
        excédentaires                             99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        10ème résolution :
        Délégation au Conseil d'administration à 
        l'effet d'émettre des valeurs mobilières 
        donnant accès immédiatement ou à terme, à
        une quotité du capital, avec suppression 
        du droit préférentiel de souscription des 
        actionnaires au profit de catégories de 
        personnes conformément à l'article
        L.225-138 du Code de commerce             99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        11ème résolution :
        Délégation au Conseil d'administration à 
        l'effet d'émettre des valeurs mobilières 
        donnant accès immédiatement ou à terme, à
        une quotité du capital, avec suppression 
        du droit préférentiel de souscription des 
        actionnaires au profit de GEMGlobal Yield 
        Fund Limited, conformément à l'article 
        L.225-138 du Code de commerce             99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        12ème résolution :
        Délégation de compétence au Conseil 
        d'administration à l'effet de décider
        d'augmenter le capital social de la 
        Société par émission d'actions ordinaires 
        ou titres financiers donnant accès au
        capital par une offre visée au II de 
        l'article L.411-2 du Code monétaire et
        financier avec suppression du droit 
        préférentiel de souscription              99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        13ème résolution :
        Autorisation à donner au Conseil 
        d'administration de consentir des options 
        de souscription ou d'achat d'actions au 
        profit des salariés de la Société ou de
        certaines catégories d'entre eux          99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        14ème résolution :
        Délégation au Directoire et/ou Conseil
        d'administration de consentir des bons de
        souscription de parts de créateurs 
        d'entreprises au profit de salariés, ou 
        des dirigeants de la société soumis au 
        régime fiscal des salariés                99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        15ème résolution :
        Autorisation au Conseil d'administration 
        d'augmenter en numéraire le capital 
        social par création d'actions, avec 
        suppression du droit préférentiel de 
        souscription des actionnaires au profit 
        des salariés ayant adhéré à un plan 
        d'épargne entreprise                      99,98%       0,02%             0%   Adoptée

        16ème résolution : Pouvoirs                 100%          0%             0%   Adoptée

[] La quatrième résolution présentée à l'assemblée générale n'a pu être mise au vote, le quorum requis par la loi n'ayant pas été atteint.

ADOMOS (ALADO, code ISIN FR0000044752) est le spécialiste du contact qualifié dans le domaine du patrimoine. Les informations financières sont disponibles sur http://www.adomos.com/infofi

Contact : Fabrice Rosset, +33(0)1-58-36-45-00, fabrice.rosset@adomos.com

Alexandre Poidevin, +33(0)1-44-50-54-71, alexandre.poidevin@kable-cf.com


Valeur associée
  Libellé Bourse Dernier Var. Vol.
Vous devez être membre pour ajouter des commentaires.
Devenez membre, ou connectez-vous.
Aucun commentaire n'est disponible pour l'instant