ADLPartner : Communiqué relatif au dépôt d’un projet de garantie de cours visant les actions de la société Adlpartner initiée par Sogespa

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Communiqué

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE GARANTIE DE COURS VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ADLPARTNER INITIEE PAR SOGESPA PRESENTEE PAR ROTHSCHILD & CIE BANQUE

Prix de la Garantie de cours : 7,61 euros par action ADLPartner

Durée de la Garantie de cours : 10 jours de négociation

Le présent communiqué a été établi conjointement par Sogespa et ADLPartner et diffusé en application des articles 231-16 et 231-17 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (" AMF "). Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. Présentation générale de la garantie de cours

Le 14 septembre 2010, Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de Sogespa (" Sogespa " ou l'" Initiateur "), a déposé auprès de l'AMF un projet de garantie de cours (la " Garantie de cours ") visant les actions de la société ADLPartner (" ADLPartner "), en application des articles 235-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Sogespa est une holding familiale dont le capital est détenu en totalité par M. Philippe Vigneron et ses trois enfants (à savoir : M. Jean-Marie Vigneron, Mme Claire Vigneron Brunel et Mme Isabelle Vigneron-Laurioz).

Rothschild & Cie Banque, en tant qu'établissement présentateur de la Garantie de cours, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de la Garantie de cours.

La Garantie de cours fait suite aux deux acquisitions suivantes intervenues le 13 septembre 2010 :

- En exécution d'un contrat de cession d'actions intitulé " Share Purchase Agreement " conclu les 26 et 28 juillet 2010, l'Initiateur a acquis hors marché auprès de la société de droit américain Publishers Clearing House (" PCH "), 1.519.745 actions ADLPartner, au prix de 7,61 euros par action, pour un montant total de 11.565.259,45 euros ;

- En exécution d'un contrat de cession d'actions conclu le 28 juillet 2010, l'Initiateur a acquis hors marché auprès de la société à responsabilité limitée CJIV, dont le capital est entièrement détenu par M. Philippe Vigneron, 50.519 actions ADLPartner, au prix de 7,61 euros par action, pour un montant total de 384.449,59 euros, suite à l'apport, le 13 septembre 2010, par Monsieur Philippe Vigneron, de ces 50 519 actions à la société CJIV.

Les contrats de cession d'actions ne prévoient aucun complément de prix, ni aucune autre contrepartie au bénéfice de PCH ou de CJIV.

Il est rappelé que M. Philippe Vigneron, M. Jean-Marie Vigneron, Mme Claire Vigneron-Brunel et Mme Isabelle Vigneron-Laurioz ont cédé, le 1er septembre 2010, l'usufruit et la nue propriété de 536.802 actions ADLPartner dans le cadre d'un apport en nature effectué au profit de l'Initiateur suite à la conclusion d'un contrat d'apport le 17 juin 2010. Ces apports ont été réalisés sur la base d'un prix de 11 euros par action ADLPartner (dividende exceptionnel de 3,39 euros par action voté le 3 septembre 2010 attaché).

Suite à ces acquisitions, l'Initiateur détient 2.900.250 actions ADLPartner représentant 66,50% de son capital et 68,04% de ses droits de vote.

La Garantie de cours vise la totalité des actions d'ADLPartner non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, et ne faisant pas l'objet d'engagements de non-apport à la Garantie de cours, soit 1.048.490 actions, représentant 24,04% du capital d'ADLPartner.

2. Eléments d'appréciation du prix offert

L'Initiateur propose d'acquérir les actions ADLPartner au prix de 7,61 euros par action coupon détaché (i.e. dividende exceptionnel de 3,39 euros par action voté le 3 septembre 2010), correspondant au prix d'acquisition des blocs de contrôle auprès de PCH et de CJIV, conformément à la réglementation applicable.

Les éléments d'appréciation du prix de la Garantie de cours ont été établis par Rothschild & Cie Banque, banque présentatrice de la Garantie de cours pour le compte de l'Initiateur. Ceux–ci reposent notamment sur les informations communiquées par l'Initiateur et par ADLPartner, et ont été établis à partir des méthodes usuelles d'évaluation. La sélection des méthodes retenues a été déterminée à partir des spécificités d'ADLPartner, de son secteur d'activité et de sa taille.

Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l'analyse multicritères, par rapport au prix proposé coupon attaché :

Méthode retenue Valorisation par action Prime / Décote
Acquisition du bloc 11,0 0,0%
Cours de bourse
Spot 11,3 -2,8%
CMPV 1 mois 11,4 -3,3%
CMPV 3 mois 11,4 -3,5%
CMPV 6 mois 11,4 -3,8%
CMPV 1 an 11,5 -4,6%
CMPV 2 ans 10,9 0,7%
Multiples boursiers 18,0 -39,0%
DCF 22,6 -51,4%

3. Restrictions concernant la Garantie de cours à l'étranger

La Garantie de cours est faite exclusivement en France. La Garantie de cours et l'acceptation de la Garantie de cours peuvent faire l'objet dans certains pays d'une restriction spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.4. Motifs de la Garantie de cours

Conformément à la réglementation boursière applicable, et notamment aux articles 235-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la Garantie de cours fait suite à l'acquisition concomitante de différents blocs d'actions ADLPartner lui conférant, seul, et de concert avec le groupe familial Vigneron, la majorité du capital et des droits de vote d'ADLPartner.

Sogespa est un véhicule d'investissement ayant pour unique objet la gestion de la participation du groupe familial Vigneron au capital d'ADLPartner. L'acquisition des blocs de contrôle s'inscrit donc dans la politique de Sogespa d'accroître son investissement dans ADLPartner et de pérenniser son contrôle sur cette société.

4.1 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

4.1.1 Poursuite de l'activité d'ADLPartner et de l'Initiateur

L'Initiateur a l'intention de poursuivre la stratégie actuelle de la Société et entend donc apporter son soutien à ADLPartner afin que celle-ci poursuive, sous la conduite de son management actuel, la stratégie actuelle de croissance rentable fondée sur l'extension et la valorisation du modèle et des savoir-faire marketing d'ADLPartner.

4.1.2 Orientations en matière d'emploi

En termes de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de la Société, c'est-à-dire dans un processus de continuité du mode de management, de sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines.

4.1.3 Avantages pour les sociétés et leurs actionnaires

La Garantie de cours permet aux actionnaires d'ADLPartner de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation dans ADLPartner au même prix que celui versé dans le cadre de l'acquisition des blocs de contrôle par l'Initiateur.

Le prix proposé fait ressortir une décote significative par rapport à certaines méthodes de valorisation retenues par Rothschild & Cie Banque, banque présentatrice de la Garantie de cours pour le compte de l'Initiateur, tout en étant identique au prix accepté par PCH, actionnaire de référence d'ADLPartner et ayant une bonne connaissance de son activité et de ses perspectives, pour la cession de la totalité de sa participation.

Compte tenu de cette décote significative, les membres indépendants du conseil de surveillance d'ADLPartner ont recommandé aux actionnaires de ne pas apporter leurs titres à la Garantie de cours, sauf pour ceux souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate.

4.1.4 Absence de perspective de fusion

Il n'est pas prévu de procéder à une fusion entre l'Initiateur et ADLPartner.

4.1.5 Absence d'offre de retrait suivi d'un retrait obligatoire ou retrait obligatoire

Dans l'hypothèse où, à la clôture de la Garantie de cours, l'Initiateur viendrait à détenir au moins 95% du capital et/ou des droits de vote d'ADLPartner, l'Initiateur n'a pas l'intention de déposer auprès de l'AMF, en application des articles 236-3, 237-1 et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, de projet d'offre de retrait ni de retrait obligatoire.

4.1.6 Perspective d'évolution de la politique de dividendes

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique active de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice d'ADLPartner et à ses besoins de financement.

5. Principaux accords susceptibles d'avoir une incidence sur le cours de bourse ou l'issue de la Garantie de cours

Par contrat du 13 septembre 2010 conclu avec l'Initiateur, Philippe Vigneron et ses trois enfants ont pris l'engagement de ne pas apporter les actions ADLPartner qu'ils possèdent dans le cadre de la Garantie de cours.

Par contrat du 13 septembre 2010 conclu avec l'Initiateur, ADLPartner a pris l'engagement de ne pas apporter les actions ADLPartner qu'il possède dans le cadre de la Garantie de cours.

6. Avis motivé du Conseil de surveillance d'ADLPartner

Le conseil de surveillance d'ADLPartner s'est réuni le 23 juillet 2010. L'ensemble des membres du conseil de surveillance était présent ou représenté, dont les quatre membres indépendants du conseil. Le conseil de surveillance a rendu l'avis motivé suivant :

" Le président rappelle aux membres du conseil qu'il leur appartient en application de l'article 231-19 4° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (" AMF ") de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences pour la société, ses actionnaires et ses salariés, du projet de garantie de cours (la " Garantie de cours "), qui sera déposée par la société Sogespa (" l'Initiateur ").

Le président rappelle en effet que l'Initiateur et la société Publishers Clearing House (" PCH ") devraient conclure un contrat de cession d'actions intitulé " Share Purchase Agreement " (le " Contrat de cession d'actions ") aux termes duquel PCH vendrait à l'Initiateur l'intégralité des 1.519.745 actions ADLPartner qu'il détient, comprenant notamment les 3 actions ADLPartner actuellement détenues par les représentants de PCH au conseil, représentant au total 34,85% du capital social d'ADLPartner.

Les actions seraient vendues pour un prix de 7,61 €, après versement par la société d'un dividende exceptionnel de 3,39 € par action (soit 11 € par action au total). Il est à cet égard prévu qu'une assemblée générale des actionnaires de la société soit convoquée pour le 3 septembre 2010 afin de décider de la distribution d'un tel dividende.

Compte tenu des actions ADLPartner déjà détenues, l'Initiateur détiendrait après cette cession, seul et de concert avec les autres membres de la famille Vigneron, plus de 50% du capital et des droits de vote d'ADLPartner.

Cette acquisition, si elle se réalise, impliquera l'obligation pour l'Initiateur, comme indiqué ci-avant, de déposer un projet de Garantie de cours auprès de l'AMF portant sur l'intégralité des actions de la société détenues par des tiers au prix payé au titre du Contrat de cession d'actions.

Le président indique que conformément à la position exprimée par l'AMF dans son rapport annuel au titre de l'année 2007 (page 119), dans la mesure où il n'est pas envisagé de retrait obligatoire à l'issue de la Garantie de cours et où le prix de la Garantie de cours ne saurait être différent de celui payé au titre du Contrat de cession d'actions en l'absence d'éléments connexes, il est proposé de ne pas désigner d'expert indépendant au sens de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

Le conseil prend connaissance des éléments d'information contenus dans le projet de note d'information conjointe, des caractéristiques, termes et conditions de la Garantie de cours et des intentions de l'Initiateur, ainsi que de la synthèse des éléments d'appréciation du prix de la Garantie de cours préparée par Rothschild & Cie Banque, banque présentatrice de la Garantie de cours, qui figure à la section 2.1 du projet de note d'information. Le conseil prend également connaissance du rapport d'audit financier préparé par le cabinet Eight Advisory.

Après examen de ces éléments, une discussion s'engage entre les membres du conseil.

PCH prend notamment la parole pour indiquer au conseil que cette opération s'inscrit dans le cadre d'un recentrage de ses activités, d'une volonté d'accroître ses disponibilités en cash pour mener une politique d'acquisitions, sa participation dans ADLPartner n'étant plus un actif stratégique pour lui.

PCH confirme être conscient du fait que le prix convenu de 7,61 € fait ressortir une décote significative par rapport à certaines méthodes de valorisation usuellement retenues, en particulier la méthode dite de l'actualisation des flux de trésorerie (DCF), mais qu'il a accepté un tel prix de vente du fait de l'absence de liquidité de l'action ADLPartner et des importantes difficultés pour lui de trouver un acquéreur autre que Sogespa. Le prix convenu, en prenant en compte le dividende exceptionnel devant être distribué, est en outre proche du cours de bourse, qui est historiquement décoté par rapport à ces méthodes. Enfin la valeur d'acquisition de ses titres ADLPartner est faible.

PCH confirme que la transaction n'est assortie d'aucun élément connexe, le prix de vente de ses actions étant la seule contrepartie qu'il obtiendra dans cette opération.

PCH précise enfin que lui et ses représentants au conseil, Mme Robin Smith, Mme Deborah Holland et M. William H. Low, entendent s'abstenir de voter sur les décisions du conseil relatives à la Garantie de cours, mais qu'une telle abstention ne doit en aucun cas être considérée comme un vote contre.

Le conseil relève alors que le prix proposé est identique au prix payé par l'Initiateur pour acquérir les blocs de contrôle et que ce prix a été accepté par PCH alors qu'il est un actionnaire de référence de la société ayant une bonne connaissance de son activité et de ses perspectives.

Il relève que la liquidité de l'action ADLPartner est faible et que la Garantie de cours représente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d'une liquidité immédiate et totale, au même prix que l'actionnaire de référence sortant.

Le conseil relève néanmoins que le prix proposé fait ressortir une décote significative par rapport aux principales méthodes de valorisation retenues par Rothschild & Cie Banque, en sa qualité de banque présentatrice de la Garantie de cours, et présentés à la section 2.1 du projet de note d'information.

En outre, les actionnaires qui n'apporteront pas leurs actions à la Garantie de cours devraient certainement pouvoir, sous réserve de la capacité distributrice de la société, bénéficier d'une politique active de distribution de dividendes.

Le conseil prend note qu'en termes de politique sociale, cette opération ne devrait pas avoir d'impact négatif sur la politique de la société en matière d'emploi, telle que détaillée à la section 3.4 du projet de note d'information.

Enfin le conseil relève que cette opération aura certainement pour conséquence de pérenniser la gestion opérationnelle de la société sous la responsabilité de Monsieur Jean-Marie Vigneron, président du directoire, ce qui est certainement dans l'intérêt de la société, le conseil ayant pleinement confiance dans le management actuel de la société et dans la stratégie menée.

Après en avoir délibéré, le conseil considère à l'unanimité, PCH et ses représentants au conseil s'étant néanmoins abstenus, qu'il n'est pas nécessaire de procéder à la désignation d'un expert indépendant et que le projet de Garantie de cours est conforme tant aux intérêts propres de la société qu'à ceux de ses salariés.

Concernant l'intérêt des actionnaires de la société, le conseil précise à l'unanimité, PCH et ses représentants au conseil s'étant néanmoins abstenus, qu'à l'exception des actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate, il n'est pas dans leur intérêt d'apporter leurs titres à la Garantie de cours, le prix auquel PCH a accepté de sortir, et auquel sera donc lancée la Garantie de cours conformément à la législation, faisant ressortit une décote significative par rapport aux méthodes de valorisation retenues par Rothschild & Cie Banque, en sa qualité de banque présentatrice de la Garantie de cours.

Il est précisé que, pour cette dernière décision, les membres de la famille Vigneron ont voté dans le sens proposé par les membres indépendants du conseil.

Le conseil confirme ensuite, à l'unanimité, PCH et ses représentants au conseil s'étant néanmoins abstenus, qu'il est dans l'intérêt de la société de ne pas apporter les actions ADLPartner qu'elle détient à la Garantie de cours, et dont elle a la libre disposition, et autorise, à l'unanimité, Monsieur Philippe Vigneron, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Madame Claire Vigneron-Brunel n'ayant pas pris part au vote car intéressés en tant que membres du comité de censeur de l'Initiateur, dans les conditions de l'article L.225-86 du code de commerce, PCH et ses représentants au conseil s'étant également abstenus, le directoire de la société à conclure un engagement de non apport avec l'Initiateur. Le conseil confirme, en outre, à l'unanimité, PCH et ses représentants au conseil s'étant néanmoins abstenus, ne pas avoir de remarque sur la décision de la société de suspendre le contrat de liquidité jusqu'à la clôture de la Garantie de cours.

Les membres du conseil font alors part, conformément aux dispositions réglementaires applicables de leur intention relativement à la Garantie de cours : leur intention est de ne pas apporter à la Garantie de cours, ayant été néanmoins rappelé que l'Initiateur devrait acquérir auprès de membres de la famille Vigneron un certain nombre d'actions ADLPartner préalablement ou concomitamment à l'acquisition des actions ADLPartner auprès de PCH et que PCH ne sera plus actionnaire à cette date.

Enfin, le conseil autorise, à l'unanimité, PCH et ses représentants au conseil s'étant néanmoins abstenus, en tant que de besoin, le président du directoire, à finaliser et signer le projet de note d'information, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de la Garantie de cours, et notamment le document " Autres Informations " relatif à la société, et plus généralement prendre toutes dispositions et mesures et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la bonne fin de la Garantie de cours. "

7. Rapport de l'expert indépendant

Conformément à la position exprimée par l'AMF dans son rapport annuel au titre de l'année 2007 (p.119), le conseil de surveillance d'ADLPartner a décidé de ne pas désigner d'expert indépendant au sens de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

8. Mise à disposition des projets de documents relatifs à la Garantie de cours

Le projet de note d'information conjointe relatif à la Garantie de cours est disponible sans frais sur simple demande auprès de :

- Sogespa, 3 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100),

- Rothschild & Cie Banque, 29 avenue de Messine à Paris (75008),

- ADLPartner, 3 Avenue de Chartres à Chantilly (60500),

- Natixis, 30 avenue Pierre Mendès France à Paris (75013).

Le projet de note d'information est également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet d'ADLPartner (www.adlpartner.fr).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Sogespa et d'ADLPartner seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de la Garantie de cours, selon les mêmes modalités.

Contacts :

ADLPartner
Relations Investisseurs & Information financière
relations.investisseurs@adlpartner.fr
tel : +33 1 41 58 72 03

Calyptus
Cyril Combe
cyril.combe@calyptus.net
tel : +33 1 53 65 68 68

www.adlpartner.com


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