Accord entre Publicis Groupe S.A. et LBi International N.V. sur un projet d'Offre Publique d'Achat recommandee sur LBi

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PARIS, September 20, 2012 /PRNewswire/ --

Le present communique est publie conjointement par LBi International N.V. ("LBi") et Publicis Groupe S.A. ("Publicis Groupe") en application des dispositions de l'Article 5, paragraphe 1, et de l'Article 7, paragraphe 4 du decret neerlandais relatif aux Offres Publiques (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre du projet d'Offre Publique de Publicis Groupe visant toutes les actions emises et en circulation de LBi. Le present communique ne constitue pas, ni ne forme l'un des elements d'une offre visant les actions ordinaires de LBi. Il constitue l'annonce qu'un accord conditionnel a ete conclu entre LBi et Publicis Groupe concernant un projet d'offre publique dans les termes vises au present communique. Le present communique ne peut etre publie, distribue, diffuse ou autrement envoye au Japon, en Australie ou au Canada.

Publicis Groupe [EURONEXT Paris : FR0000130577] et LBi [EURONEXT Amsterdam : LBI], l'une des plus grandes agences mondiales de communication numerique independantes, annoncent avoir signe un accord conditionnel concernant un projet d'Offre Publique d'Achat recommandee, visant la totalite des actions en circulation de LBi (l'" Offre "). Publicis Groupe envisage d'offrir aux actionnaires de LBi 2,85 EUR par action en numeraire (le " Prix d'Offre ") ; aucun paiement de dividende ou autre distribution au titre des actions de LBi ne sera effectue. Le Prix d'Offre represente une prime de 39,8% sur un cours de Bourse de 2,04 EUR(1) qui correspond a la moyenne ponderee sur les 12 derniers mois precedant le cours de Bourse " non-impacte "(2). L'Offre valorise le capital de LBi sur une base totalement diluee a approximativement 416 millions d'euros. Le Directoire et le Conseil de Surveillance de LBi soutiennent l'Offre et recommandent a l'unanimite aux actionnaires de LBi d'apporter leurs titres a l'Offre.

LBi est l'une des rares grandes agences de communication numerique encore independantes et la seule disposant d'une presence mondiale. Cotee a la Bourse d'Amsterdam, ou se situe egalement son siege social, LBi emploie approximativement 2 200 personnes a travers 16 pays (dont 630 au Royaume-Uni) et dispose de 32 bureaux dans le monde. Traditionnellement presente sur le segment du marketing numerique, LBi a elargi son offre a une vaste palette de services en medias numeriques, allant des services en communication et e-commerce a la strategie de marque, la gestion de contenu, les medias sociaux et au marketing mobile.

LBi a su conquerir et fideliser une belle liste de clients prestigieux, presents sur une large gamme de secteurs, tels que Lloyds TSB, Volvo, Johnson & Johnson, Coca Cola, Carlsberg et Ikea. Au cours des deux dernieres annees, LBi a recu plus de 110 prix recompensant sa creativite. L'equipe de Direction, dirigee par son CEO Luke Taylor, a mis en place une serie de transformations strategiques pour s'adapter aux evolutions de l'univers digital avec des modifications structurelles, les acquisitions de Bigmouthmedia et Mr. Youth respectivement en 2010 et 2011 et la creation de poles d'expertises multi-services visant a renforcer la presence de l'entreprise a l'echelle internationale. En 2011, LBi publiait un chiffre d'affaires net(3) de 196,6 millions d'euros, soit une croissance de 12,0%(4) par rapport a 2010, et un EBITDA ajuste(3) de 31,9 millions d'euros, soit une marge de 16,2%. Au premier semestre 2012, LBi publiait un chiffre d'affaires net(3) de 119,4 millions d'euros, soit une croissance organique de 18,2% par rapport a la meme periode de 2011, et un EBITDA ajuste(3) de 19,9 millions d'euros, soit une marge de 16,7%.

Apres l'acquisition des trois agences, Digitas, Razorfish et Rosetta, pure players du numerique, Publicis Groupe confirme ses ambitions dans ce domaine essentiel pour ses clients et pour l'avenir du secteur de la communication. La combinaison envisagee avec LBi permettra a Publicis Groupe d'augmenter la part de ses revenus issus du numerique a plus de 35%, conformement a ses objectifs strategiques, et de tirer profit de la complementarite de ses differentes activites numeriques a l'echelle mondiale. Ses clients pourront beneficier d'une offre de service exceptionnelle grace a cette plateforme numerique elargie et a l'expertise des meilleurs professionnels.

" L'acquisition de LBi est une nouvelle etape dans notre strategie de renforcement de nos operations numeriques " declare Maurice Levy, President du Directoire de Publicis Groupe. " Au sein du secteur publicitaire mondial, LBi est un partenaire reconnu pour son extraordinaire competence dans la communication et le marketing numeriques, fondee sur un savant melange de creativite et d'expertise technologique, strategique et des reseaux sociaux. L'integration de LBi renforcera davantage nos capacites et la mise en commun des ressources et des talents nous aidera a proposer a nos clients les meilleurs services, objectif que nous poursuivons sans relache depuis notre creation. Par ailleurs, cette acquisition a un effet positif sur notre BNPA des la premiere annee. "

" Nous sommes enthousiasmes par la perspective de rejoindre Publicis Groupe et convaincus que cette transaction permet de delivrer une valeur substantielle a nos actionnaires ainsi qu'a nos clients, salaries et partenaires ", ajoute Luke Taylor, CEO de LBi. " Publicis Groupe n'a cesse d'affirmer au fil des annees la place de plus en plus importante du numerique dans le monde des medias et est reconnu pour developper et gerer ses talents dans le monde entier. Jusqu'a present, toute notre strategie a ete fondee sur notre engagement de constamment ameliorer et optimiser la valeur pour nos clients. Une opportunite unique se presente aujourd'hui de devancer les tendances du marche, de collaborer dans de nouvelles zones geographiques et d'offrir de nouveaux services marketing de maniere a accelerer notre strategie visant a proposer a nos clients une offre integree dans le monde entier. "

Il est anticipe que la transaction sera relutive sur le resultat net par action de Publicis Groupe lors de la premiere annee suivant l'acquisition, ceci avant tout impact lie aux synergies et aux couts d'integration.

Soutien unanime du Directoire et du Conseil de Surveillance de LBi

Le 25 Juin 2012, le " Board " de LBi a annonce etre en discussion avec des tiers dans le cadre d'une revue des alternatives strategiques envisageables pour LBi. Ces discussions ont ete pleinement poursuivies, aboutissant aujourd'hui a l'annonce d'une combinaison potentielle avec Publicis Groupe. Apres un processus decisionnel minutieux, conforme au Code neerlandais de gouvernance, et au reglement interne de gouvernance, le Directoire et le Conseil de Surveillance de LBi considerent que cette operation est dans le meilleur interet de la societe et des personnes concernees, dont ses clients, ses actionnaires, ses partenaires et ses salaries. De ce fait, ils soutiennent l'Offre et recommandent a l'unanimite aux actionnaires de LBi d'apporter leurs titres a l'Offre.

Attestations d'equite (Fairness Opinions)

Jefferies International Limited est intervenu en qualite de conseil financier exclusif de LBi et a rendu une attestation d'equite pour le Directoire concernant l'Offre. Pour sa part, ABN Amro Bank N.V. a, en qualite de conseil independant, rendu une attestation d'equite pour le Conseil de Surveillance de LBi concernant l'Offre. Chacune de ces deux attestations d'equite, compte tenu et sous reserve des facteurs qu'elles mentionnent, des hypotheses retenues, des problematiques et limites identifiees lors de la revue conduite dans le cadre de telles attestations, confirme que, a ce jour, le Prix d'Offre envisage est equitable d'un point de vue financier pour les actionnaires titulaires d'actions ordinaires de LBi.

Engagements irrevocables d'apport portant sur 67% des actions au total

A la date des presentes, Publicis Groupe a recu un engagement d'apport irrevocable a l'Offre de la part de certains actionnaires identifies, notamment, mais pas exclusivement, Janivo, Red Valley, Carlyle Europe Technology Partners, Cyrte Investments et Westerduin, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que certains autres dirigeants, representant, au total 67% du capital de LBi sur une base totalement diluee, pour le cas ou l'Offre serait deposee (les "Engagements d'Apport"). Les Engagements d'Apport contiennent certains engagements et conditions habituels.

Les actionnaires concernes n'ont recu aucune information additionnelle sur l'Offre qui ne sera pas presentee dans le document d'Offre.

Accord avec Project Holland Fonds

Publicis Groupe a conclu un contrat d'option d'achat-vente ("put-call option") avec Project Holland Fonds relatif a sa participation de 6% detenue dans LBi pour un prix de 2,80 EUR par action. L'option est exercable entre le 1er novembre et le 15 novembre 2012, sous reserve que Publicis Groupe n'ait pas retire son projet d'Offre tel qu'exprime dans le present communique avant le 1er novembre 2012.

Financement de l'Offre

Publicis Groupe initiera l'Offre Publique a travers une filiale detenue en totalite et immatriculee aux Pays-Bas. Publicis Groupe financera l'Offre au moyen de ses ressources disponibles, le financement de l'Offre n'etant subordonne a aucune condition ou accord de tiers. Publicis Groupe dispose d'une situation financiere solide et s'engage a maintenir un bilan robuste.

Le present communique constitue une annonce de certitude de financement pour les besoins de l'Article 7, paragraphe 4 du decret neerlandais relatif aux offres publiques (Besluit openbare biedingen Wft).

Gouvernance a l'issue de l'Offre

Apres la realisation de l'Offre, le Conseil de Surveillance de LBi comptera sept membres dont cinq seront nommes par l'Assemblee Generale des actionnaires sur la proposition de Publicis Groupe, et deux seront des membres actuels du Conseil de Surveillance qui sont consideres comme independants pour les besoins du Code neerlandais de gouvernance. Les membres du Directoire de LBi et certains autres dirigeants ont accepte de demeurer membres du Directoire ou du management a l'issue de l'Offre.

Conditions de pre-Offre et relatives a l'Offre

L'ouverture de l'Offre est subordonnee a la realisation ou a la renonciation de certaines conditions de pre-Offre usuelles dans ce type d'operations, telles que : (i) l'absence de violation (en ce compris, au titre de l'exactitude d'une declaration ou garantie) du " merger agreement ", (ii) l'absence de survenance d'une modification defavorable significative, (iii) l'absence de communique relatif au depot d'une Offre Superieure (tel que ce terme est defini ci-apres) ou d'une offre obligatoire visant les actions de LBi, (iv) l'absence de revocation ou de modification de la recommandation du Directoire ou du Conseil de Surveillance de LBi, (v) l'absence de decision, jugement ou reglement restreignant ou interdisant l'operation, (vi) l'approbation du Document d'Offre par l'autorite de marche neerlandaise, Autoriteit Financiele Markten (l'" AFM "), (vii) l'absence de resiliation du " merger agreement ", (viii) l'absence d'impossibilite permanente de realiser l'une des conditions relatives a l'Offre et non renonciation a cette condition et (ix) l'absence de revocation ou de modification de l'un des Engagements d'Apport.

Le cas echeant, la realisation de l'Offre sera subordonnee a la realisation ou a la renonciation de certaines conditions d'Offre usuelles dans ce type d'operations, telles que : (i) l'apport de 90% des actions de LBi sur une base totalement diluee, (ii) l'absence de violation (en ce compris, au titre de l'exactitude d'une declaration ou garantie) du " merger agreement ", (iii) l'absence de survenance d'une modification defavorable significative, (iv) l'absence de communique relatif au depot d'une Offre Superieure (tel que ce terme est defini ci-apres) ou d'une offre obligatoire visant les actions de LBi, (v) l'absence de revocation ou de modification de la recommandation du Directoire ou du Conseil de Surveillance de LBi, (vi) l'absence de decision, jugement ou reglement restreignant ou interdisant l'operation, (vii) l'absence d'action, plainte ou procedure de la part des actionnaires en cours, (viii) l'autorisation de la part des autorites de concurrence competentes et (ix) l'absence de resiliation du " merger agreement ".

Offre Superieure

Publicis Groupe et LBi peuvent resilier le " merger agreement " dans le cas ou un tiers de bonne foi ferait une offre liante qui serait plus favorable aux actionnaires de LBi et aux autres parties prenantes, eu egard aux modalites generales et aux conditions de l'operation, dont les conditions de pre-Offre et relatives a l'Offre, les conditions et les obligations en termes de financement et la conformite aux regles applicables en matiere de concurrence, et dont le prix excederait le Prix de l'Offre d'au moins 9% (une " Offre Superieure "). Dans le cas d'une Offre Superieure, Publicis Groupe aura la possibilite de reviser son Offre. Pour le cas ou cette Offre revisee de Publicis Groupe serait au moins aussi favorable que l'Offre Superieure, LBi ne pourra mettre fin a l'accord conditionnel avec Publicis Groupe. Les memes principes s'appliqueraient pour toute Offre Superieure posterieure.

Pour le cas ou il serait mis fin au " merger agreement " en raison d'une violation de l'exclusivite par LBi, d'une Offre Superieure ou d'une violation substantielle du " merger agreement ", LBi paiera une indemnite de resiliation a Publicis Groupe d'un montant de 7,5 millions d'euros.

L'indemnite de resiliation sera egalement due dans le cas ou le Directoire ou le Conseil de Surveillance revoqueraient leur recommandation ou dans le cas d'une violation substantielle d'une stipulation du " merger agreement " par l'une de ses parties. En cas de violation du " merger agreement " par Publicis Groupe, Publicis Groupe sera egalement tenu d'une indemnite de resiliation similaire d'un montant de 7,5 millions d'euros.

Autorisations en matiere de concurrence

Publicis Groupe et LBi s'efforceront d'obtenir aussi rapidement que possible les autorisations obligatoires, notamment celles des autorites de la concurrence.

Calendrier indicatif

Des que possible apres la diffusion du present communique, Publicis Groupe a l'intention de deposer une demande d'autorisation de son document d'Offre aupres de l'AFM et de finaliser toute la documentation requise pour les besoins de l'Offre. Lorsque le document d'Offre aura ete approuve par l'AFM, l'Offre sera deposee et le document d'Offre publie. Il est actuellement prevu que ces etapes se derouleront dans la seconde moitie du mois de novembre 2012. La periode d'Offre sera d'au moins huit semaines sans exceder dix semaines. A l'issue de cette periode, l'Offre pourra etre declaree inconditionnelle ou prorogee. LBi tiendra une Assemblee Generale Extraordinaire au moins six jours ouvrables avant la cloture de la periode d'Offre conformement a l'Article 18, paragraphe 1 du decret relatif aux offres publiques (Besluit Openbare Biedingen Wft). Pour le cas ou, sous reserve des conditions relatives a l'Offre, l'Offre serait declaree inconditionnelle, une periode supplementaire de deux semaines pourrait s'ajouter apres la cloture. La cloture de l'operation est prevue au premier trimestre de 2013.

Informations complementaires

Les informations contenues dans ce communique n'ont pas vocation a etre exhaustives. Pour plus d'informations, il est explicitement fait reference au document d'Offre, qui devrait etre publie dans la seconde moitie du mois de novembre 2012. Le document d'Offre contiendra les details de l'Offre.

Les actionnaires de LBi sont invites a examiner en detail le document d'Offre et a consulter un avis independant, lorsque cela s'avere approprie, afin de se former une opinion raisonnee sur le contenu du document d'Offre et sur l'Offre elle-meme.

Notes :

[] Source : Capital IQ

[2] Fonde sur la date " non-impactee " du 15 Juin 2012, avant speculation sur une eventuelle transaction

[3] Les chiffres publies peuvent s'averer non entierement comparables a ceux de Publicis Groupe

[4] Proforma pour Bigmouthmedia

Avertissement important

La presente annonce n'est faite qu'a titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation d'acquerir, de souscrire, de vendre, ni un conseil ou une sollicitation d'investissement ou de souscription a quelque investissement financier que ce soit.

La presente annonce ne constitue pas une offre de vendre ou par ailleurs d'aliener, ni une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'acquerir des titres de Publicis Groupe ou de LBi dans une quelconque juridiction. La distribution du present communique dans certains pays peut etre limitee par la loi ou un reglement.

Par consequent, les personnes qui seraient en possession du present communique doivent s'informer et respecter ces restrictions. Dans toute la mesure permise par les lois et reglementations en vigueur, Publicis Groupe et LBi declinent toute forme de responsabilite en cas de violation par une quelconque personne de ces regles. La non-conformite a ces regles peut constituer une violation des regles applicables aux titres financiers dans la juridiction concernee. Ni Publicis Groupe ni LBi, ni aucun de leurs conseillers respectifs n'assument quelque responsabilite quant a la violation par une quelconque personne de ces restrictions. Tout actionnaire de LBi qui aurait un doute quelconque au regard de sa situation devrait consulter sans delai un conseiller professionnel. Le present communique de presse ne doit pas etre diffuse, distribue ou envoye au Japon, en Australie ou au Canada.

Le present communique de presse contient des " declarations prospectives " (forward-looking statements).

Constituent des declarations prospectives, des declarations qui ne decrivent pas des donnees historiques, mais egalement des declarations relatives a des hypotheses et a des attentes ainsi qu'aux hypotheses sous-jacentes. Ces declarations sont fondees sur les previsions, estimations et projections dont disposent actuellement les dirigeants de Publicis Groupe S.A. et de LBi. Les declarations prospectives doivent ainsi etre prises en compte eu egard a la date a laquelle elles sont effectuees. Publicis Groupe S.A. ne prend aucun engagement de les mettre a jour, que ce soit a la suite de nouvelles informations ou d'evenements futurs. Les declarations prospectives sont par nature soumises a de nombreux risques et incertitudes. De nombreux facteurs importants pourraient entrainer des differences significatives entre les resultats reels et ceux exprimes dans de telles declarations prospectives.

A propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est le troisieme groupe mondial de communication, present dans tous les secteurs et metiers : le numerique, la publicite, la communication institutionnelle, l'evenementiel, l'achat d'espace media et la communication specialisee. Ses principaux reseaux sont Leo Burnett, MSLGROUP, PHCG (Publicis Healthcare Communications Group), Publicis Worldwide, Rosetta et Saatchi & Saatchi. VivaKi, plate-forme transversale dediee aux medias et au numerique, s'appuie sur Digitas, Razorfish, StarcomMediaVest Group et ZenithOptimedia. Le Groupe est present dans 104 pays et compte environ 56 000 collaborateurs.

Site internet: http://www.publicisgroupe.com | Twitter : @PublicisGroupe | Facebook : http://www.facebook.com/publicisgroupe

A propos de LBi

LBi International N.V. [NYSE Euronext Amsterdam: LBI] est la plus grande agence independante europeenne de marketing et technologie, qui combine expertises strategique, creative, media et technique afin de creer de la valeur ajoutee a long terme pour ses clients. Cotee a la Bourse d'Amsterdam, ou se situe egalement son siege social, LBi emploie actuellement plus de

2 200 personnes a travers 16 pays. En tant qu'agence en marketing et technologie, LBi propose ses services aux marques (clients) afin de les aider a nouer des contacts avec leurs clients via les canaux numeriques, et ce a travers le spectre de points de contact : de la prise de conscience initiale de l'existence de la marque, via l'interaction directe avec les services ou produits de la marque, jusqu'aux relations continues avec la marque. LBi propose une serie de services destines a aider ses clients a attirer, retenir et gerer des clients plus efficacement. Sa gamme complete de services combine des competences analytiques, en marketing direct et dans le domaine numerique. Grace a celle-ci, LBi peut ainsi developper de grandes idees innovantes dans l'univers numerique, construire et gerer des sites internet de vente en ligne, executer des programmes CRM et meme s'occuper de l'achat d'espaces et de la programmation dans les medias ainsi que des relations publiques pour le compte de societes de premier ordre.

Site internet: http://www.lbi.com

        Contacts
        Publicis Groupe
        Peggy Nahmany           Communication Corporate     +33-(0)1-44-43-72-83
        Martine Hue             Relations investisseurs     +33-(0)1-44-43-65-00
        Stephanie Atellian      Relations investisseurs     +33-(0)1-44-43-74-44
      
        LBi
        Fred Mulder (Chairman)                              +31-20-460-4500
        Luke Taylor (CEO)                                   +31-20-460-4500
        Citigate First Financial   
        Frank Jansen                                        +31-20-575-40-10
        Claire Verhagen                                     +31-6-505-16-325

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