1000mercis : offre de rachat d'actions

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Communiqué

OFFRE CONTRACTUELLE DE RACHAT D’ACTIONS PAR

1000mercis

portant sur 365.600 actions 1000mercis

en vue de la réduction de son capital social

Prix de l’offre : 25 € par action 1000mercis

Durée de l’offre : du 16 avril au 5 mai 2009 inclus

1. Conditions générales de l’Offre

Conformément à l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société 1000mercis (la « Société ») réunie le 11 mars 2009, le conseil d’administration réuni le 2 avril 2009, a décidé de mettre en œuvre un rachat d’actions 1000mercis auprès de ses actionnaires dans le cadre d’une offre contractuelle de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires (l’« Offre ») en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Le conseil d’administration, réuni le 10 avril 2009, a décidé de réduire le capital social d’un montant maximal de 36.560 euros par voie de rachat d’un nombre maximal de 365.600 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 9,14 millions d’euros et a fixé à 25 euros le prix de rachat unitaire par action, soit une prime de 14 % par rapport au cours de bourse de clôture du 9 avril 2009.

2. Motifs et circonstances de l’opération

Le groupe 1000mercis disposait au 31 décembre 2008 d’une trésorerie nette consolidée de 17 M€ pour des capitaux propres consolidés de 23,4 M€.

Dans un souci d’optimisation de sa structure financière, le Groupe juge aujourd’hui opportun de mettre en œuvre une opération de rachat d’actions qui a pour objectifs de :

- maximiser le rendement de ses capitaux propres ;

- dynamiser le marché de son titre en offrant une liquidité significative aux actionnaires qui souhaiteraient réaliser tout ou partie de leur investissement ;

- permettre une relution du bénéfice net par action.

3. Modalités de l’Offre

L’Offre sera ouverte du 16 avril 2009 au 5 mai 2009 inclus.

Les actionnaires souhaitant voir leurs actions rachetées devront, avant l’expiration du délai imparti, remettre leurs instructions à l’intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, ou à la Société Générale GSSI/GSI, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, teneur du service titres de la société 1000mercis pour ceux qui détiennent des actions en nominatif pur.

Les actions 1000mercis inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’Offre, à moins que leur titulaire n’ait demandé au préalable leur conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative.

Dans le cas où le nombre des actions présentées à l’Offre excèderait 365.600 actions, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce.

Cette réduction sera effectuée en appliquant au nombre d’actions présentées par chaque actionnaire vendeur le rapport existant entre le nombre des actions qu’il possède et le nombre total des actions appartenant aux actionnaires vendeurs.

Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions présentées par chaque actionnaire vendeur serait inférieur au nombre d’actions visées par l’Offre, le capital serait néanmoins réduit à concurrence du nombre d’actions présentées.

La centralisation de l’Offre sera assurée par Euronext Paris.

Le paiement du prix de rachat, soit 25 euros par action, sera effectué après la clôture de l’Offre dès que le conseil d’administration aura constaté la réalisation de la réduction de capital et l’annulation des actions. La réunion du conseil d’administration constatant la réduction de capital est provisoirement fixée au 13 mai 2009.

Les actions rachetées seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par l’article R. 225-158 du Code de commerce et ne confèreront plus aucun droit social, notamment plus aucun droit aux dividendes.

Une notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2009.

4. Intentions des actionnaires principaux

Les actionnaires fondateurs de la Société, Yseulys Costes et Thibaut Munier ont indiqué leur intention d’apporter chacun 79.179 actions à l’Offre, représentant ensemble 43,31 % du montant total des actions visées par l’Offre, soit leur quote-part conjointe au capital de la Société.

5. Calendrier indicatif de l’Offre

14 avril 2009

Diffusion du présent communiqué de presse

15 avril 2009

Publication d’un avis au BALO sur les conditions de l’Offre

Publication par Euronext Paris d’un avis relatif au lancement de l’Offre

16 avril 2009

Ouverture de l’Offre

5 mai 2009

Clôture de l’Offre

12 mai 2009

Publication par Euronext Paris d’un avis de résultat

13 mai 2009

Réunion du conseil d’administration constatant la réduction de capital

14 mai 2009

Règlement – livraison

6. Mode de financement de l’Offre

L’acquisition des 365.600 actions visées par l’Offre représenterait pour la Société un investissement d’un montant total maximum de 9,14 millions d’euros hors frais liés à l’Offre, qui sera exclusivement financé par la trésorerie de la Société.

7. Incidence de l’Offre sur la capitalisation boursière

Sur la base du cours de clôture de 1000mercis de 21,92 euros au 9 avril 2009 avant l’annonce du projet d’Offre, la capitalisation boursière s’élevait à 75,89 millions d’euros pour un capital social composé de 3.462.063 actions.

A l’issue de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des actions visées par l’Offre serait apportée, le nombre d’actions composant le capital social serait de 3.096.463 actions et la capitalisation boursière de 1000mercis s’élèverait à 67,87 millions d’euros, sur la base du même cours de 21,92 euros par action.

8. Incidence de l’Offre sur le Bénéfice Net Par Action

A l’issue de l’Offre,

- si la totalité des actions visées était rachetée, soit 365.600 actions, le Bénéfice Net Par Action serait de 1,93 euro, soit une relution de 10,6 %.

- si la moitié des actions visées était rachetée, soit 182.800 actions, le Bénéfice Net Par Action serait de 1,84 euro, soit une relution de 5,3 %.

9. Risques liés à la nature contractuelle de l’Offre

Il est précisé que la présente Offre contractuelle ne bénéficie pas des dispositions réglementaires applicables aux sociétés cotées sur un marché règlementé. Ainsi, l’Offre n’est pas soumise aux règles relatives aux offres publiques qui s’appliquent aux marchés réglementés et sur le marché Alternext uniquement par la Garantie de cours. Par conséquent, cette Offre contractuelle ne fera pas l’objet d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers.

10. Régime fiscal de l’Offre

Les informations ci-dessous ne constituent qu’un bref résumé du régime fiscal applicable en l’état de la législation française actuellement en vigueur dans les situations les plus courantes.

Les actionnaires sont donc invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil habituel afin de bénéficier d’une information plus complète que celle présentée ci-dessous.

En outre, il est précisé que les actionnaires pourront céder leurs titres sur le marché pendant la durée de l’Offre avec des modalités d’imposition différentes de celles décrites ci-dessous.

10.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France

Le rachat par la Société de ses propres actions sera susceptible de dégager chez l’actionnaire personne physique (i) un revenu distribué et (ii) une plus ou moins-value de cession de titres.

(i) Le revenu distribué sera égal à l’excédent du prix de rachat des actions sur le montant des apports compris dans les titres rachetés ou sur le prix ou la valeur d’acquisition des actions, lorsque ce prix ou cette valeur sont supérieurs au montant des apports.

Ce revenu distribué sera soumis à l’impôt sur le revenu après application d’un premier abattement de 40 %, puis d’un deuxième abattement égal à 1.525 euros ou 3.050 euros selon la situation du contribuable. Un crédit d’impôt égal à 50 % du revenu distribué et plafonné à 115 euros ou 230 euros par an selon la situation du contribuable sera en outre applicable.

Alternativement au régime décrit ci-dessus, l’actionnaire pourra opter pour l’application d’un prélèvement de 18 % calculé sur le montant brut (avant application des abattements précités) du revenu distribué et libératoire de l’impôt sur le revenu.

Quelle que soit l’option retenue pour l’imposition du revenu distribué, les prélèvements sociaux au taux global de 12,1 % seront applicables sur le montant brut du revenu distribué.

(ii) La plus ou moins-value de cession sera égale à la différence entre le prix de rachat des actions et leur prix ou valeur d’acquisition ou de souscription, diminuée du montant du revenu distribué imposable dans les conditions rappelées au (i) ci-dessus.

A condition que le seuil annuel de cession soit dépassé (25.730 euros en 2009), la plus-value sera taxée au taux proportionnel de 18 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 12,1 % et la moins-value sera imputable sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année et des dix années suivantes.

Des règles spécifiques distinctes, qui ne sont pas exposées dans le cadre du présent résumé, s’appliqueront aux actionnaires personnes physiques dont les titres objets du rachat sont inscrits sur un Plan d’Epargne en Actions (PEA) ou qui n’agissent pas dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé ou qui réalisent des opérations de bourse à titre habituel.

10.2. Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l’impôt sur les sociétés

Le rachat par la Société de ses propres actions sera susceptible de dégager chez l’actionnaire personne morale (i) un revenu distribué et (ii) une plus ou moins-value de cession de titres.

(i) Le revenu distribué sera égal à la différence entre le prix de rachat et le montant des apports compris dans les titres rachetés ou, si elle est supérieure, leur valeur d’inscription à l’actif. Sur option de l’entreprise, ce revenu pourra, le cas échéant, bénéficier du régime d’exonération prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts, si l’ensemble des conditions d’application de ce régime sont remplies.

(ii) La plus ou moins-value de cession de titres sera égale à la différence entre le prix de revient fiscal des titres rachetés et le second terme de la différence mentionnée au (i) ci-dessus, cette plus ou moins-value suivant le régime fiscal applicable aux cessions de titres du portefeuille.

10.3. Non-résidents

La fraction du prix de rachat constitutive d’un revenu distribué est susceptible de donner lieu à une retenue à la source dont le taux dépendra de la résidence de l’actionnaire et des conventions fiscales applicables.

La fraction du prix de rachat constitutive d’une plus-value, déterminée dans les mêmes conditions que pour les personnes physiques résidentes échappera à l’imposition en France, dès lors que l’actionnaire détiendra une participation inférieure à 25 % dans la Société.

Contacts

1000mercis

Direction Financière

Philippe Delieuvin

Tél. : 01.49.49.06.60

investisseurs@millemercis.com

NewCap.

Relations Investisseurs

Simon-Laurent Zaks / Estelle Guichard

Tél. : 01.44.71.94.94

1000mercis@newcap.fr


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